湘潭电化科技股份有限公司关于 与关联方共同投资设立合资公司的公告

　　证券代码：002125           证券简称：湘潭电化         公告编号：2025-051

　　债券代码：127109           债券简称：电化转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第九届董事会第八次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与关联方湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投”）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）以及非关联方浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“浙江远程”）共同投资设立湖南省新能源材料研究院有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币4,000万元，其中公司以现金出资1,000万元，占注册资本的25%；其他三方各以现金出资1,000万元，均占注册资本的25%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，审议该议案时，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、彭勇先生、丁建奇先生回避表决。该议案无需提交公司股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）电化产投

　　1、基本情况

　　公司名称：湘潭电化产投控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430300MA4Q020J91

　　法定代表人：刘干江

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：2018年9月27日

　　注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：电化产投为湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，持股比例为100%。

　　截至2024年12月31日，电化产投的总资产为81,664.90万元，净资产为-183.27万元；2024年度营业收入为0万元，净利润为-154.88万元。上述财务数据已经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　公司董事长刘干江先生、董事龙绍飞先生分别在电化产投担任董事长、总经理，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（四）项规定的情形。

　　3、经核查，电化产投不是失信被执行人。

　　（二）湖南裕能

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10

　　法定代表人：谭新乔

　　注册资本：75,725.307万元

　　成立日期：2016年6月23日

　　注册地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：湖南裕能为深市A股上市公司，第一大股东为湘潭电化集团有限公司。

　　截至2024年12月31日，湖南裕能的总资产为3,034,206.98万元，净资产为1,166,054.24万元；2024年度营业收入为2,259,852.72万元，净利润为58,995.41万元。上述财务数据已经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　湖南裕能系公司与关联方共同出资设立的联营企业，且公司董事长刘干江先生、董事龙绍飞先生均在湖南裕能担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的情形。

　　3、经核查，湖南裕能不是失信被执行人。

　　（三）浙江远程

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江远程新能源商用车集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330108MA27WUKR13

　　法定代表人：周建群

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2016年2月1日

　　注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　股权结构：浙江远程为吉利集团（宁波）有限公司控制的企业，持股比例为99.90%。

　　2、浙江远程与公司不存在关联关系

　　3、经核查，浙江远程不是失信被执行人。

　　三、拟共同投资成立的合资公司基本情况

　　（一）出资方式：各方均以现金出资，资金来源均为自有资金。

　　（二）基本情况

　　1、公司名称：湖南省新能源材料研究院有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　　2、注册资本：4,000万元

　　3、股权结构：公司与电化产投、湖南裕能、浙江远程各出资1,000万元，持股比例均为25%。

　　4、经营范围：材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（暂定）。（前述范围为暂定，具体以工商管理部门最终核定为准。）

　　（三）目标规划

　　合作各方本着“政府引导、企业主导、高校协同、资源共享、合作共赢”的发展原则共同组建合资公司，合资公司将聚焦新能源材料领域，助力技术验证与中试，推动产业化落地，整合产业链资源，调动社会各方参与，打造新型研发机构。

　　合资公司将发挥公司和湖南裕能两家龙头企业引领作用，与省内知名高校开展战略合作，进一步整合资源、精准凝练科研方向，以新能源电池正极材料为基础开展前沿技术研究与创新（不与公司和湖南裕能产生同业竞争），延伸至负极、电解液等电池材料及绿色甲醇制备新技术等新能源材料产业链上下游核心技术领域，探索并拓展研发的多重路径，为产业升级提供坚实的科技支撑。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次关联交易是公司与关联方及其他交易方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、《合资合作协议》（以下简称“本协议”）主要内容

　　（一）出资时间

　　合资公司完成工商登记后，各方应在取得合资公司营业执照之日起60日内全部实缴出资完毕，汇入合资公司基本账户。

　　（二）法人治理结构

　　各方同意合资公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。

　　1、股东会会议由股东按持股比例行使表决权。

　　2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，由电化产投、公司、浙江远程各提名1名，经股东会选举产生。各方同意设董事长1名，由电化产投提名的董事担任。每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

　　3、合资公司不设监事会，设1名监事，由浙江远程提名，经股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4、合资公司设总经理1名，由电化产投推荐的人员担任；财务负责人1名，由电化产投提名。除非另有约定或合资公司董事会同意，高级管理人员应与合资公司签订劳动合同，全职在合资公司工作。

　　（三）股权转让

　　如一方股东拟向除合资公司其他股东以外的任何第三方转让其直接或间接持有的合资公司的股权时，合资公司其他股东均有权按照本协议有关条款以同等条件行使优先购买拟转股权的权利。

　　（四）违约责任

　　1、对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出才具备效力，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

　　2、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

　　3、如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、审计费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。

　　4、若一方违约包括但不限于违反承诺、保证、声明及本协议其他任何条款及义务时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方弥补守约方的损失。

　　5、除不可抗力外，任何一方违反本协议约定，并给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方予以纠正，如违约方拒不改正超过30天的，则守约方有权要求违约方支付赔偿金以及为主张权利而发生的必要的诉讼费用、律师费等全部损失。如违约情形导致本次合资目的无法实现的，守约方有权选择解除本协议。

　　6、违约方未按照本协议约定缴纳全部或部分出资的，应当按照单利的形式以未付金额为基数向合资公司进行赔偿，赔偿数额自出资截止日开始计算，直至其实际支付为止，所采用的利率为中国人民银行届时的同期LPR利率。

　　（五）其他

　　1、本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后无法以友好协商方式解决该等争议，则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。

　　2、本协议经各方签字并盖章后生效，按照反垄断法规定，经营者集中需要办理反垄断申报的，需经反垄断执法机构审批后方可实施集中。本协议一式捌份，每方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　六、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　公司本次与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司，是响应湖南省委省政府的战略号召，通过参股省级研究院平台，利用关联研发主体从事新型电池材料与技术的研发、中试，有助于公司探索并拓展研发的多重路径，降低独立研发成本与风险，同时寻求与合作高校建立智库服务，为公司的后续发展提供行业前沿动态、产业链研究等外脑服务。

　　本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司业务发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　合资公司设立前尚需履行经营者集中申报手续，经国家市场监督管理总局审批通过后方可注册成立，存在不确定性；合资公司未来经营过程中可能存在受行业政策、市场需求、技术研发等因素导致业务发展不达预期的风险。公司将及时关注合资公司经营管理及研发项目情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1-7月，公司与电化产投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为600万元，与湖南裕能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为38.54万元。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　公司于2025年8月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》。独立董事认为：公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循公平、合理的原则，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　九、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过并发表了审议意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《第九届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审核意见》；

　　3、《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》；

　　4、《合资合作协议》；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十七日

　　证券代码：002125           证券简称：湘潭电化        公告编号：2025-050

　　债券代码：127109           债券简称：电化转债

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司增资

　　及通过控股子公司向孙公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》使用募集资金477,637,140.50元对广西立劲新材料有限公司（以下简称“广西立劲”）增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。增资后，广西立劲将使用前述募集资金477,637,140.50元对其全资子公司湘潭立劲新材料有限公司（以下简称“湘潭立劲”）增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对控股子公司增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908号）同意，公司向不特定对象发行面值总额48,700.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量4,870,000张，募集资金总额为人民币487,000,000.00元。扣除发行相关费用（不含税）后的募集资金净额为人民币479,637,140.50元。上述募集资金于2025年6月20日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2025〕2-7号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，本次发行的募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”。

　　鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为479,637,140.50元，少于上述项目募集资金拟投入总额487,000,000.00元，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：

　　单位：元

　　三、本次增资的基本情况

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的实施主体是公司控股子公司广西立劲下属全资子公司湘潭立劲，募集资金将通过对子公司逐级增资的方式来投入。

　　（一）增资方式

　　为保障募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金对广西立劲进行增资，并由广西立劲使用募集资金对下属全资子公司湘潭立劲进行增资，增资款全部用于实施“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”。具体增资方式如下：

　　根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《广西立劲新材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0673号），广西立劲股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的市场价值为29,730.00万元，公司参考上述评估结果作为本次增资价格依据，经协商，公司使用募集资金477,637,140.50元对广西立劲进行增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积；广西立劲其他股东均放弃同比例增资。增资后，广西立劲注册资本由27,580万元变为75,343万元。

　　公司对广西立劲增资后，广西立劲将使用前述募集资金477,637,140.50元对其全资子公司湘潭立劲增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。增资后，湘潭立劲注册资本由15,000万元变为62,763万元。

　　（二）增资标的基本情况

　　1、广西立劲

　　（1）公司名称：广西立劲新材料有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91451025MA5Q86C22C

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）注册资本：27,580万元人民币

　　（5）法定代表人：邝灿

　　（6）成立日期：2021年1月5日

　　（7）住所：广西壮族自治区百色市靖西市湖润镇新兴街200号

　　（8）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　广西立劲2024年12月31日、2024年度财务数据已经审计，2025年6月30日、2025年1-6月财务数据未经审计。

　　（10）增资前后的股权结构

　　2、湘潭立劲

　　（1）公司名称：湘潭立劲新材料有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91430300MA7G2T2L99

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）注册资本：15,000万元人民币

　　（5）法定代表人：邝灿

　　（6）成立日期：2022年2月16日

　　（7）住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修锻工房

　　（8）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　湘潭立劲2024年12月31日、2024年度财务数据已经审计，2025年6月30日、2025年1-6月财务数据未经审计。

　　（10）增资前后的股权结构

　　四、本次增资的目的及影响

　　本次使用募集资金向广西立劲增资以及广西立劲对湘潭立劲增资是基于公司可转债事项募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，同时有利于广西立劲降低资产负债率，增强盈利能力，募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，广西立劲和湘潭立劲均开立了募集资金专户,并与公司、专户开立银行、保荐人签署了募集资金监管协议。公司及子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金。

　　六、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第九届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第九届监事会第七次会议决议》；

　　3、《广西立劲新材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》；

　　4、《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十七日