珠海汇金科技股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：300561                证券简称：*ST汇科                公告编号：2025-067

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于变更独立董事的事项

　　报告期内，公司独立董事田联房先生因任期届满原因已申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会各专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，苏秉华先生当选公司第五届董事会独立董事，并担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会提名委员会委员、第五届董事会战略委员会委员，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司独立董事的公告》（2025-017）。

　　（二）关于公司被实施退市风险警示、其他风险警示的事项

　　公司2024年经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，根据现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第（一）项的规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。如公司 2025 年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条规定的情形之一的，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《珠海汇金科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，根据现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（四）项规定，公司股票交易被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。由于公司同时触及对股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样,股票简称由“汇金科技”变更为“*ST汇科”。公司股票自2025年4月24日开市起被实施“退市风险警示”“其他风险警示”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨股票停复牌的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（三）关于公司控制权变更的事项

　　公司于2023年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006）《详式权益变动报告书》等公告，淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）拟分两次受让陈喆女士、马铮先生、珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）合计持有的公司65,621,595股普通股股份，占当时本公司总股本的20%，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆女士、马铮先生不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权。自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。此外，淄博国投拟认购公司向特定对象发行的46,337,646股普通股股票。具体内容及后续进展情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006）《详式权益变动报告书》《关于公司控制权变更及向特定对象发行股票相关事项获得淄博高新技术产业开发区财政金融局批复的公告》（公告编号：2023-020）《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署〈股份转让协议之补充协议一〉暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2023-045）《关于公司控制权变更事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2024-003、2024-004、2024-016、2024-036、2024-037、2024-039、2024-054、2024-058、2024-063、2024-068、2025-001、2025-003、2025-007、2025-018、2025-036、2025-040、2025-042、2025-045、2025-047、2025-049）等相关公告。

　　2023年6月14日，淄博国投已按照《补充协议》约定完成了第一次股份转让第一笔转让价款第二期的支付。

　　2023年6月16日，公司协助交易双方提交了股份协议转让业务申请，并于2023 年6月19日收到上述业务申请补正材料的反馈意见。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责”，本次股权变动尚需提供有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文件。

　　2025年7月24日，公司收到陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》及《淄博高新国有资本投资有限公司关于“〈股份转让协议〉的解除函”的回函》（以下简称《解除函的回函》）。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已向淄博国投送达《解除函》，提出解除双方签署的《股份转让协议》及相关文件。淄博国投回函表示解除函并不产生解除《股份转让协议》等协议的效力，后续根据国资监管部门出具的批复内容确定合同是履行还是解除。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已告知公司，除非人民法院或者仲裁机构确认其解除行为无效，否则其将坚持《解除函》的立场。

　　2025年8月13日，公司收到淄博国投提供的由淄博市财政局于2025年8月12日出具的《关于淄博高新国有资本投资有限公司收购珠海汇金科技股份有限公司有关事项的批复》，不同意淄博国投收购和定增认购公司股份。

　　2025年8月21日，公司收到淄博国投的《关于“〈附条件生效的股份认购协议〉”的解除函》以及陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》，公司本次控制权变更相关事项终止，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控制权变更相关事项终止的公告》（公告编号：2025-060）。

　　（四）关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项

　　公司于2023年2月4日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次定向发行相关的议案。公司尚未召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案。2025年8月21日，公司收到淄博国投的《关于“〈附条件生效的股份认购协议〉”的解除函》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控制权变更相关事项终止的公告》（公告编号：2025-060）。2025年8月26日公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止本次向特定对象发行股票事项，具体内容详见公司于2025年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2025-065）。

　　（五）受到行政监管措施及处罚事项

　　报告期内，公司及相关人员因相关违规行为被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。2025年7月4日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062025011号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。2025年8月8日，公司及相关当事人收到广东证监局下发的《行政处罚事先告知书》，拟对公司及相关当事人做出行政处罚决定。2025年8月22日，公司及相关当事人收到广东证监局发出的《行政处罚决定书》（〔2025〕15 号）。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2025-015）、《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-044）、《关于公司及相关当事人收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2025-048）、《关于公司及相关当事人收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2025-061）。

　　（六）关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权事项

　　公司于2025年8月14日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的议案》。经审议，同意公司与南京壹证通信息科技有限公司及其股东马圣东、南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）、南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、金雨茂物投资管理股份有限公司、智慧证联咨询（北京）有限公司、南京扬子赛客数字科技创业投资基金（有限合伙）、蒋国胜、南京市圣证通管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》。同意公司以现金方式收购壹证通51%股权，同意最终交易价格以公司聘请的第三方专业机构出具的评估报告中载明的评估值为基础，由交易各方参照评估价值协商确定的价格为2,907.00万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-052）。