广电计量检测集团股份有限公司 关于2025年中期利润分配预案的公告

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，2025年中期利润分配事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　二、利润分配预案的基本情况

　　公司（母公司）2025年半年度实现净利润134,351,910.75元，提取法定盈余公积金13,435,191.08元，2025年6月末可供股东分配的利润为535,061,584.27元。

　　公司2025年中期利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司现有总股本583,245,846股，回购专用证券账户持有公司股份22,858,144股，享有利润分配权的股份数量560,387,702股，本次利润分配预计现金分红总额84,058,155.30元。在利润分配预案披露之日至权益分派股权登记日，若公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额，具体金额以实际派发情况为准。

　　三、现金分红方案合理性说明

　　1.最近两个会计年度经审计的合并资产负债表和母公司资产负债表相关财务数据及其合计数分别占总资产比例如下：

　　单位：元

　　注：其他流动资产：待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外。

　　2.本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，符合公司章程及《三年（2025-2027年度）股东回报规划》的相关规定。利润分配预案综合考虑公司的经营发展与投资者的利益诉求，兼顾公司股东的当期利益和长远利益，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年8月29日

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2025-056

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　关于2023年股票期权与限制性股票激励

　　计划注销部分股票期权以及回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的13位激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，公司于 2025年8月27日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销13位离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销13位离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本激励计划已履行的程序

　　1.2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　3.2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　4.2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

　　5.2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　7.2024年7月25日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为2024年7月24日，授予登记激励对象人数为557位，行权价格为14.56元/份，授予登记数量为802万份。

　　8.2024年8月26日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票授予价格为8.68元/股，限制性股票上市日为2024年8月27日，授予登记激励对象人数为557位，授予价格为8.68元/股，授予登记数量为802万股。

　　9.2025年8月27日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况

　　（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的13位激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。

　　（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源

　　1.回购价格

　　根据本激励计划相关规定，限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，回购价格的调整办法为：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。调整后的P仍需大于1。）2025年1月10日，公司实施2024年中期权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2.50元。

　　2025年4月29日，公司实施2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.50元。

　　公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十三次会议已审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》，公司拟实施2025年中期利润分配，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该事项尚需获得公司股东大会审议通过。

　　（1）若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2025年中期利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为8.68-0.25-0.15=8.28元/股；涉及“回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天），即8.28×（1+1.50%×366÷365）=8.40元/股。（公司限制性股票授予登记完成之日为2024年8月27日，公司董事会审议通过限制性股票回购注销议案之日为2025年8月27日，下同。）

　　（2）若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2025年中期利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为8.68-0.25-0.15-0.15=8.13元/股；涉及“回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天），即8.13×（1+1.50%×366÷365）=8.25元/股。

　　【备注：从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算，满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算，满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率，满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。根据中国人民银行公布的金融机构人民币存款基准利率（2015年10月24日更新），一年期定期存款基准利率为1.50%，二年期定期存款基准利率为2.10%，三年期定期存款基准利率为2.75%。】

　　因激励对象主动辞职或者其他个人原因被解除或终止劳动关系不再具备激励资格的，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；因劳动合同期满非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约或者激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系不再具备激励资格的，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和。

　　综上，公司将根据激励对象的不同离职情况，以及2025年中期利润分配具体实施情况，按照不同回购价格回购限制性股票合计110,000股，回购资金总额为914,400元或897,900元。

　　（2）资金来源

　　本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响

　　单位：股

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的会计处理及对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司总股本造成影响，回购注销部分限制性股票将减少公司总股本，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已确认的费用在员工离职年度予以冲回，对后续年度的损益不再产生影响。

　　本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票不会影响本激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》等相关规定。董事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、法律意见

　　北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，公司已就本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。本次注销及本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年8月29日

　　证券代码：002967         证券简称：广电计量         公告编号：2025-057

　　广电计量检测集团股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年9月16日（星期二）召开公司2025年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2025年8月27日公司第五届董事会第二十三次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开合法、合规，符合《公司法》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议：2025年9月16日16:00开始；

　　2.网络投票：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年9月16日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2025年9月11日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区石碁镇创运路8号广电计量科技产业园科研创新楼24楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案具体内容详见公司于2025年8月29日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025-051）、《第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-052）、《关于2025年中期利润分配预案的公告》（公告编号：2025-055）、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程（2025年8月修订）》《公司章程修订对照表（2025年8月）》《独立董事制度（2025年8月修订）》《募集资金管理制度（2025年8月修订）》《对外投资管理制度（2025年8月修订）》《关联交易管理制度（2025年8月修订）》《对外担保管理制度（2025年8月修订）》。

　　特别强调事项：

　　1.提案2.00、3.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.提案1.00、3.00系影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议前述事项时将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1.自然人股东持本人身份证、股票账户卡等办理登记手续。

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3.代理人凭本人身份证、委托人身份证及股票账户卡、授权委托书等办理登记手续。

　　4.股东可通过现场、信函或传真方式进行登记，信函或传真请注明“股东大会”字样且必须于2025年9月12日17:00时前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　5.登记时间：2025年9月12日（星期五）9:00-12:00、14:00-17:00。

　　6.登记地点：广州市番禺区石碁镇创运路8号广电计量科技产业园科研创新楼22楼证券部。

　　7.联系方式：

　　联 系 人：杜女士

　　联系电话：020-38696988

　　联系传真：020-38695185

　　联系邮箱：grgtestzqb@grgtest.com

　　联系地址：广州市番禺区石碁镇创运路8号广电计量科技产业园科研创新楼22楼证券部

　　邮政编码：510656

　　8.本次股东大会出席股东的费用自理，出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并出示有关股东身份证明文件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作详见附件一。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广电计量检测集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年8月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362967”，投票简称为“计量投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年9月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月16日9:15，结束时间为2025年9月16日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　广电计量检测集团股份有限公司：

　　兹授权委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席广电计量检测集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权；本公司（本人）未作具体指示的，受托人可以按自己的意思行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　本次授权委托的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。委托人名称（盖章或签字）：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　受托人名称（签名）：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　（注：法人股东须加盖单位公章。）