浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2025-020

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2025年8月18日通过邮件、专人送达等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席钟芳芳女士召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司监事会认真审议了公司《2025年半年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规或规范性文件及《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司实施了2024年年度权益分派，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司股东会授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（四）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司确认以2025年8月27日为预留授予日，并同意以11.13元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予预留的70.00万股第二类限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司监事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：301309             证券简称：万得凯          公告编号：2025-024

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司董事会同意根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的有关规定，将公司限制性股票授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审议程序

　　（一）2024年8月29日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）2024年9月2日至2024年9月11日，公司将本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2024年9月19日为授予日，以11.43元/股的价格向符合条件的80名激励对象授予290.00万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　（五）2025年8月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股，并确定向符合条件的17名激励对象授予70.00万股限制性股票。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　二、本次调整事项说明

　　（一）调整原因

　　2025年5月22日，公司召开了2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金红利3,000万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年6月11日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　（二）调整方法

　　公司发生派息的情况下，限制性股票的数量不做调整，授予价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司2024年年度权益分派方案为每股派息0.3元人民币（含税）且已实施完毕，根据上述调整方法，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整：限制性股票的授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股权激励授予价格调整事项符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司实施了2024年年度权益分派，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司股东会授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整在公司股东会的授权范围内，调整程序合法合规。

　　六、薪酬与考核委员会意见

　　经审核，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司《激励计划》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本激励计划限制性股票预留授予价格的调整。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，万得凯本次调整和预留授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；万得凯本次授予预留部分限制性股票的授予条件已成就，万得凯向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

　　4、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：301309            证券简称：万得凯            公告编号：2025-023

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2025年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金金额及到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1241号），本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币39.00元，共计募集资金97,500.00万元，坐扣承销和保荐费用7,507.50万元后的募集资金为89,992.50万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2022年9月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、招股说明书印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,861.16万元后，公司本次募集资金净额为86,131.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕474号）。

　　（二）募集资金使用和节余情况

　　2025 年上半年公司累计共使用募集资金10,952.35万元。

　　2025年6 月 30 日公司募集资金专用账户结存为2,092.87万元（包含募集资金专用账户的利息收入829.56万元）。

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理与使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的审批和使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。

　　根据上述规定，公司于2022年9月15日在中国银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国农业银行股份有限公司玉环支行设立募集资金专户，用于储存、使用和管理本次公开发行的募集资金，并签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于本次募投项目“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”由全资子公司金宏铜业（越南）有限公司（以下简称“金宏铜业”）实施，公司、金宏铜业与中国银行（香港）胡志明市分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”）签署了《募集资金四方监管协议》。“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”已结项，对应募集资金专户已注销。

　　公司于2023年7月5日与其全资子公司金宏铜业、中国银行（香港）胡志明市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”）签订《募集资金四方监管协议》，用于新增投资项目——新增年产 2,800 万件阀与五金生产线建设项目，明确了各方的权利和义务。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　截至2025年6月30日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计260,750,899.66元，各账户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2025年6月30日止，金宏铜业在各家银行募集资金专用账户存款余额共计177,766.05元，各账户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司2025年上半年募集资金的使用情况请详见“2025年半年度募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：301309                证券简称：万得凯                公告编号：2025-021

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：301309            证券简称：万得凯          公告编号：2025-025

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票预留授予日：2025年8月27日；

　　限制性股票预留授予数量：70.00万股，占目前公司总股本的0.70%；

　　限制性股票预留授予价格：11.13元/股；

　　限制性股票预留授予人数：17人；

　　股权激励方式：第二类限制性股票。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予条件已成就，根据公司《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意以2025年8月27日为预留授予日，以11.13元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予70.00万股第二类限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划概述

　　公司于2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为362.50万股，涉及的标的股票种类A股普通股占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的3.625%。其中，首次授予限制性股票290.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的2.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票72.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的0.725%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本计划的60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2025年授予，预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　4、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

　　本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。

　　若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

　　公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

　　5、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　二、已履行的相关审批程序

　　（一）2024年8月29日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）2024年9月2日至2024年9月11日，公司将本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2024年9月19日为授予日，以11.43元/股的价格向符合条件的80名激励对象授予290.00万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　（五）2025年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股，并确定向符合条件的17名激励对象授予70.00万股限制性股票。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（杭州）事务所出具了相关的法律意见书。

　　三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2025年5月22日，公司召开了2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金红利3,000万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年6月11日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划的授予价格进行调整，将授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股。

　　根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予总量为72.50万股，占公司当时股本总额的0.725%，本次预留授予数量为70.00万股，剩余2.50万股预留限制性股票作废失效。

　　除上述调整的内容外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、预留限制性股票授予情况

　　（一）预留授予日：2025年8月27日；

　　（二）预留授予数量：70.00万股，占目前公司总股本的0.70%；

　　（三）预留授予价格：11.13元/股；

　　（四）预留授予人数：17人；

　　（五）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本次激励计划拟预留授予激励对象不包括持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月27日用该模型对预留限制性股票70.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：30.27元/股（2025年8月27日收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：28.71%、25.14%、27.44%（分别采用深证综指最近1年、2 年、3年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的70.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表：

　　说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、独立董事专门会议、监事会、薪酬与考核委员会核查意见

　　经审核，独立董事认为：本次预留限制性股票的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　经审核，监事会认为：公司本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司确认以2025年8月27日为预留授予日，并同意以11.13元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予预留的70.00万股第二类限制性股票。

　　经审核，薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司向激励对象预留授予第二类限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象预留授予第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，合法有效。

　　十、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，万得凯本次调整和预留授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；万得凯本次授予预留部分限制性股票的授予条件已成就，万得凯向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　4、第三届董事会第四次独立董事专门会议决议；

　　5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日