浙江司太立制药股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告

　　证券代码：603520      证券简称：司太立       公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与复星万邦签署《股权转让协议》，在满足协议所约定先决条件的前提下，以66,441,644元的对价向复星万邦转让所持有的研诺医药注册资本740,001元对应的股权转让（约占当前研诺医药注册资本总额的9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比例以上述注册资本所对应的实际股比为准）。预计本次交易完成后，本公司将不再持有研诺医药股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达成情况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与复星万邦（江苏）医药集团有限公司（以下简称“复星万邦”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），根据约定，在满足本协议所约定先决条件的前提下，公司拟以66,441,644元的对价向复星万邦转让所持有的上海研诺医药科技有限公司（以下简称“研诺医药”或“标的公司”）740,001元注册资本对应的标的股权。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。

　　（三）本次交易的审议情况

　　公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司在满足本协议所约定先决条件的前提下，以66,441,644元的转让对价向复星万邦转让所持有的研诺医药注册资本740,001元对应的标的股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司名称：复星万邦（江苏）医药集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320300714139872F

　　成立时间：1998-12-30

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧

　　法定代表人：安丽娟

　　注册资本：48,045.54万人民币

　　经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：复星万邦为上海复星医药产业发展有限公司100%持股子公司，为上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码:600196.SH、02196.HK)100%持股孙公司。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：

　　单位：亿元

　　截至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　截至本公告披露日，复星万邦不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易为转让股权，交易标的为本公司持有的研诺医药注册资本740,001元所对应的标的股权（约占当前研诺医药注册资本总额的9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比例以上述注册资本所对应的实际股比为准），方式为协议转让。

　　（二）交易标的权属情况

　　公司持有的研诺医药股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的公司基本情况

　　公司名称：上海研诺医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：913101153424514856

　　成立时间：2015-05-12

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

　　法定代表人：毛文学

　　注册资本：749.9637万人民币

　　经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次转让前，其主要股东及持股比例：

　　研诺医药其他股东已就本次标的股权转让放弃优先受让权。

　　截至本公告披露日，研诺医药不属于失信被执行人。

　　（四）交易标的公司主要财务信息

　　研诺医药最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：

　　单位：万元

　　研诺医药2024年度财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次股权转让价格由交易相关方参考市场同类交易定价基础协商确定。

　　经协商，在满足协议所约定先决条件的前提下，本次股权转让价格为人民币66,441,644元，约相当于公司对标的股权的实际投资成本加上公司实际缴付出资日至本次股权转让预期交割日止年化10%收益。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　（一）《股权转让协议》主要条款

　　在满足协议所约定先决条件的前提下，复星万邦拟至多受让包括本公司在内的三方所持有的至多1,461,127元研诺医药注册资本的标的公司股权。

　　1.买卖各方

　　买方：复星万邦（江苏）医药集团有限公司

　　卖方：本公司、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）、青岛建信汇研创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2.交易关键的先决条件和交割前提、交易方式和交易价格

　　2.1交易关键的先决条件和交割前提：

　　（i）研诺医药于下文中所述约定时间内就其盐酸伊立替康脂质体注射液产品（下称“约定品种”）获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁发的上市许可；

　　（ii）研诺医药已与复星万邦或其关联方签署形式和内容令买方满意的独家销售代理协议，由后者获得该产品在中国境内的独家销售代理权。

　　2.2 交易方式

　　现金方式，全额一次性支付。

　　2.3 交易价格

　　根据约定品种获得国家药监局上市许可的时间，本次转让安排约定如下：

　　（i）如约定品种于2026年第一季度结束前获得上市许可，则复星万邦有权利和义务从卖方购买对应合计1,077,769元研诺医药注册资本的标的公司股权，其中，本公司出售对应740,001元研诺医药注册资本的标的股权，交易价格为66,441,644元。

　　（ii）如约定品种于2026年第一季度结束后至第三季度结束前获得上市许可，则复星万邦有权利但无义务从卖方购买对应至多1,461,127元研诺医药注册资本的标的公司股权。如届时复星万邦就本公司所持的740,001元研诺医药注册资本对应股权行使购买权，该等股权的交易价格为66,441,644元。

　　3.交割

　　除相关买卖双方另有约定外，本次交易的交割应于本协议规定的相关交割前提条件全部满足或被豁免后七（7）日内完成。

　　4.交付

　　卖方应于交割日向买方出具书面收款证明，并及时通知研诺医药。研诺医药应于交割日向复星万邦交付：（i）自交割日起生效的加盖标的公司公章的股东名册（“股东名册”），且复星万邦已在该股东名册上被登记为持有标的股权的股东；（ii）自交割日起生效的加盖标的公司公章的复星万邦出资证明书（“出资证明书”）；及（iii）主管市场监督管理部门受理本次交易变更登记及备案的凭证（“受理回执”）

　　（二）《股权转让协议》履约安排

　　本次股权转让的对价款在本协议规定的相关交割前提条件全部满足或被豁免后的七（7）日内完成支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告之“二、交易对方基本情况”的具体内容

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。

　　本次所转让的标的股权公司作为长期股权投资进行列示核算，该项资产原值为4,800万元，账面价值4,721.27万元（截至2025年半年度），本次转让价格为6,644.1644万元。本次交易完成后，预计将产生2,315.45万元的投资收益。具体金额以年度审计金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据研诺医药公司章程，公司有权委派董事1名。本次股权转让交割日后的三十（30）日内，公司委派或提名的标的公司董事将辞任。

　　本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

　　七、风险提示

　　本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达成情况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　公司代码：603520                      　　　　　　　　　　公司简称：司太立

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

　　以截至 2025年6月30日公司总股本438,409,881股计算合计拟派发现金红利21,920,494.05元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注：2025年7月1日，控股股东胡健先生解除质押股份43,176,800股，实控人及其一致行动人合计质押率降至47.71%。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2025-037

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年8月28日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2025年8月18日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡锦生先生、沈伟艺先生、徐钢先生、毛美英女士、章晓科先生、胡吉明女士以通讯方式参加。

　　（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2025年半年度报告（全文及摘要）详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

　　（二）审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（三）审议通过《公司2025年中期利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2025年中期利润分配预案详见于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　经2024年年度股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定具体的中期分红方案并在规定期限内实施，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2025年“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关于《公司2025年“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（五）审议通过《关于制订＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（六）审议通过《关于出售参股公司股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。

　　关于公司出售参股公司股权的内容详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2025-038

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2025年8月28日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2025年8月18日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）本次会议由监事会主席郑方卫先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规

　　范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2025年半年度报告（全文及摘要）详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（二）审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　（三）审议通过《公司2025年中期利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司 2025年中期利润分配方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》等的规定。利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》中关于分红安排的要求。

　　综上，监事会同意公司2025年中期利润分配预案。

　　关于公司2025年中期利润分配预案详见于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司监事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立           公告编号：2025-039

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于2025年中期利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派放现金红利0.05元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　2025年8月28日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《公司2025年中期利润分配预案》，具体内容公告如下：

　　一、公司2025年中期利润分配预案

　　2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润2,913.55万元，其中母公司净利润65,222,202.48元。截至报告期末，母公司报表中期末未分配利润为人民币625,968,139.74元。以上数据未经审计。

　　经董事会研究决定，公司2025年半年度中期利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

　　以截至 2025年6 月30 日公司总股本438,409,881股计算合计拟派发现金红利21,920,494.05元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　二、董事会决策程序

　　2025年8月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2025年中期利润分配预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、监事会意见

　　2025年8月28日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《公司2025年中期利润分配预案》, 监事会认为：公司2025年中期利润分配方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》等的规定。利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》中关于分红安排的要求。

　　综上，监事会同意公司2025年中期利润分配预案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金产生重大影响，不会影响公司政策经营和长期发展。

　　经2024年年度股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定具体的中期分红方案并在规定期限内实施，本议案无需提交股东大会审议。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月29日