上海英方软件股份有限公司 关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、 修订及制定部分公司治理制度的公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。

　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、 修订及制定部分公司治理制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订及制定公司部分治理制度，具体如下表：

　　上述拟修订及制定的制度已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688435         证券简称：英方软件         公告编号：2025-041

　　上海英方软件股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2025年8月15日以电子邮件及电话方式送达全体监事，会议于2025年8月27日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕爱民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议表决情况

　　1、审议通过了《关于2025年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2025年半年度报告的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合相关法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2025半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的议案》

　　监事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票共计23.4360万股（其中，11名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计1.6140万股，因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票0.33万股，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计21.4920万股）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。关联监事吕爱民、杨杰回避表决。

　　4、审议通过了《关于续聘2025年审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度财务审计机构时，圆满完成各项工作。鉴于该所在工作中认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《关于公司续聘2025年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》

　　监事会认为：公司部分募投项目延期及调整内部投资结构仅涉及项目进度及内部投资结构的变化，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期及内部投资结构的调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目延期及内部投资结构调整的事项。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司监事会

　　2025年8月29日

　　公司代码：688435                      　　　　　　　　　　公司简称：英方软件

　　上海英方软件股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688435         证券简称：英方软件  公告编号：2025-037

　　上海英方软件股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划部分

　　已授予但未归属限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票23.4360万股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于＜上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年8月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-036）。

　　3、2023年8月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于＜上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年8月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-037）。

　　4、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年8月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

　　5、2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事已回避表决前述议案。公司董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计35.6620万股（其中，16名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计5.71万股，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计29.952万股，预留部分限制性股票19.61万股未在规定时间前明确激励对象而失效）。2024年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。

　　6、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。董事会和监事会同意作废限制性股票共计23.4360万股（其中，11名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计1.6140万股，因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票0.33万股，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计21.4920万股）。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

　　1、 离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。公司《激励计划》首次授予人数共166人，现首次授予部分的11名激励对象已离职，不具备激励对象主体资格，故公司需对该11名离职激励对象已获授但尚未归属的1.6140万股限制性股票予以作废。

　　2、 因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，故对该激励对象已获授但尚未归属的0.33万股限制性股票予以作废。

　　3、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕5038号），公司2024年度营业收入未达到本激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标的触发值，故公司对首次授予部分限制性股票第二个归属期所有激励对象（不含上述离职及职务变动的人员）已授予但尚未归属的21.4920万股限制性股票进行作废处理。

　　综上，本次共计作废的限制性股票数量23.4360万股。本次作废后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为21.4920万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会同意作废限制性股票共计23.4360万股（其中，11名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计1.6140万股，因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票0.33万股，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计21.4920万股）。

　　五、律师出具的意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　六、上网公告附件

　　《上海兰迪律师事务所关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688435          证券简称：英方软件             公告编号：2025-042

　　上海英方软件股份有限公司

　　关于选举第四届董事会职工代表董事的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》等相关法律法规的规定，为保证上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的规范运作，公司于近日召开2025年第一次职工代表大会并做出决议，同意选举高志会先生为公司第四届董事会职工代表董事，高志会先生由第四届董事会非职工代表董事变更为第四届董事会职工代表董事。任期自2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。上述人员简历详见附件。

　　上述职工代表董事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的有关董事的任职资格，将按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定行使职权。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附：高志会先生简历

　　高志会先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于北京邮电大学，硕士学历。2006年至2008年，担任北京大学计算机科学技术研究所研发工程师；2009年3月至6月，担任联想网御科技（北京）有限公司研发工程师；2009年至2011年，担任北京和勤新泰技术有限公司研发工程师；2011年至2015年，担任英方有限研发工程师；2015年至2019年，担任公司软件研发经理；2019年至今，任公司董事、北京研发一组研发总监。