西安康拓医疗技术股份有限公司 关于2025年半年度利润分配方案公告

　　证券代码：688314         证券简称：康拓医疗        公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、 利润分配方案内容

　　截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 379,979,410.56元。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本81,239,172股，以此计算合计拟派发现金红利16,247,834.40元（含税）。公司本次现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为29.54%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，审议通过之后方可实施。

　　二、 公司履行的决策程序

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十八次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》。董事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2025年第二次临时股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　公司代码：688314       　　　　　公司简称：康拓医疗

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节，四、“风险因素”。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司2025年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至报告期末，公司总股本81,239,172股，以此计算拟派发现金红利16,247,834.40元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2025年半年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长：胡立人

　　董事会批准报送日期：2025年8月27日

　　证券代码：688314          证券简称：康拓医疗        公告编号：2025-035

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓医疗”)拟以自有资金向参股公司BRANCHPOINT ＆AURA DEVELOPMENT LLC（以下简称“BRANCHPOINT”或“资助对象”）提供不超过200万美元的财务资助。财务资助期限自公司股东会决议通过之日起不超过1年。公司拟授权管理层在上述财务资助额度内根据该参股公司实际经营需求办理财务资助事宜。本次财务资助按照5%/年计息。

　　● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次财务资助对象不属于公司合并报表范围内子公司，不构成关联交易。

　　● 特别风险提示：公司本次提供财务资助对象为公司参股公司，公司可以知悉资助资金的使用情况，风险可控。本次财务资助资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　为加速公司参股公司无线颅内压监护仪产品的量产上市进程以及该产品在国内的注册进度，满足其经营资金需求，公司拟向参股公司BRANCHPOINT提供不超过200万美元财务资助，本次财务资助按照5%/年计息。本次财务资助期限自公司股东会决议通过之日起不超过1年，本次财务资助额度在期限内可循环使用。公司拟授权管理层在上述额度内根据该参股公司实际经营需求办理财务资助事宜。

　　本事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十四次审计委员会审议通过，本事项尚需提交公司股东会审议。

　　本次拟提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本次拟资助对象未就财务资助事项提供担保。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、接受财务资助对象名称：BRANCHPOINT ＆AURA DEVELOPMENT LLC

　　2、成立时间：2021年4月8日

　　3、注册地址：美国加利福尼亚州

　　4、认缴资本：12,263,335美元

　　5、主营业务：神经外科植入类医疗器械的研发、生产和销售

　　6、股权结构：BRANCHPOINT股权结构如下：

　　注：公司于2024年11月联合其他投资方签署投资协议，拟共同向BRANCHPOINT进行投资，其中公司拟投资200万美元，投资完成后，公司持有BRANCHPOINT股权比例为44.79%，截至本公告披露日，上述投资尚未完成。

　　7、财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　8、被资助对象不存在担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。

　　（二）被资助对象不是失信被执行人，无应当披露的失信情况。

　　（三）被资助对象与公司不存在关联关系。

　　（四）公司本次为参股公司提供财务资助，该公司其他股东未按其出资比例

　　进行相应资助，该公司其他股东与公司不存在关联关系。公司于2024年11月联合资助对象原股东及其他投资方共同签署投资协议，拟共同向资助对象进行投资，其中公司拟投资200万美元，截至本公告日，其他投资方已完成出资，公司尚未完成上述出资义务，因此公司本次拟以财务资助形式满足资助对象经营资金需求，本次财务资助风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（五）公司全资子公司CFS TIOGA SCIENTIFIC,INC.,于2024年11月与BRANCHPOINT签署借款协议，向BRANCHPOINT借款45万美元，计划本金及利息于2025年9月29日或之前偿付。

　　三、财务资助原因及风控措施

　　本次对参股公司BRANCHPOINT提供财务资助主要为满足其经营资金需求，加速其核心产品无线颅内压监护仪的量产上市进程以及该产品在国内的注册进度，支持其业务发展。

　　公司本次提供财务资助对象为公司参股公司，公司可以知悉资助资金的使用情况，风险可控，且公司对资助对象存在200万美元的出资款尚未支付，未来可以用于抵扣投资款以转化风险，因此本次财务资助事宜风险处于可控范围。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意向参股公司BRANCHPOINT提供财务资助，授权公司管理层在额度内办理财务资助事宜并签署相关法律文件，并同意将该事项提请股东会审议。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司提供财务资助总余额为340.67万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.54%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为340.67万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.54%。不存在逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688314         证券简称：康拓医疗        公告编号：2025-034

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　关于收购西安蝾螈生物技术有限公司

　　部分股权及西安惠才企业管理咨询

　　合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓医疗”）拟以自有或自筹资金通过新设全资子公司分别收购高宗贤持有的西安蝾螈生物技术有限公司（以下简称“蝾螈生物”或“标的公司1”）55.4999%的股权以及高宗贤、刘芷昕、王亮、郜香黎（以下合称“交易对方”）合计持有蝾螈生物股东西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安惠才”或“标的公司2”）72.9931%的财产份额，本次交易价格合计为人民币 84,982,489.00元。本次交易完成后，公司及新设全资子公司将直接持有蝾螈生物63.0001%的股权，将通过持有西安惠才898.75万元财产份额间接持有蝾螈生物27.0074%的股权，上述合计持有蝾螈生物90.0075%的股权，蝾螈生物将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 本次交易虽进行了充分的必要性论证分析，但目标公司在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等不确定性因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为了进一步拓宽公司在口腔及神经外科业务领域的管线布局，助力公司围绕口腔种植业务形成协同性整体解决方案，并丰富公司在神经外科及其他外科领域产品储备，公司于2025年8月27日与高宗贤、蝾螈生物、西安惠才、刘芷昕、王亮、郜香黎、康鹏签署《关于西安蝾螈生物技术有限公司之股权收购协议》，拟通过新设全资子公司以57,164,867.00元人民币的价格收购高宗贤持有蝾螈生物55.4999%的股权；以21,379,720.00元人民币的价格收购高宗贤持有的西安惠才690.75万元财产份额；以人民币4,380,250.00元收购刘芷昕持有的西安惠才141.52万元财产份额；以人民币1,028,826.00元收购王亮持有的西安惠才33.24万元财产份额；以人民币1,028,826.00元收购郜香黎持有的西安惠才33.24万元财产份额。

　　蝾螈生物截至2025年6月30日股东全部权益价值评估值为10,340.00万元，经交易各方协商一致，以评估价值作为交易定价基准，确定蝾螈生物100.00%股权价值为10,300万元，用以确定本次交易对价。

　　根据各方签署的《关于西安蝾螈生物技术有限公司之股权收购协议》，交易对方对蝾螈生物2025年、2026年、2027年、2028年度业绩作出承诺，即蝾螈生物2025年、2026年、2027年、2028年度合并报表净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）分别不低于人民币-550.00万元、100.00万元、550.00万元、1,100.00万元。

　　（二）本次交易的决策与审批程序

　　公司已于2025年8月27日召开的第二届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议，无需政府有关部门批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易主体基本情况

　　公司拟新设全资子公司作为本次收购的主体，并授权管理层根据本次交易进展设立该全资子公司，拟设立全资子公司的具体情况如下：

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）高宗贤

　　任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司

　　截至本公告日，高宗贤不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）刘芷昕

　　任职单位：个体经营

　　截至本公告日，刘芷昕不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）王亮

　　任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司

　　截至本公告日，王亮不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）郜香黎

　　任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司

　　截至本公告日，郜香黎不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产事项。

　　（二）标的公司基本情况

　　（1）标的公司1

　　（2）标的公司2

　　（三）标的公司股权结构

　　（1）标的公司1

　　西安蝾螈生物技术有限公司股权结构情况

　　（2）标的公司2

　　西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额结构情况

　　（四）标的公司主营业务

　　（1）标的公司1

　　蝾螈生物是一家以生物医用新材料为方向，以组织器官修复为目的的三类植入性医疗器械研发生产型企业。该公司在生物再生材料领域拥有较全面的软组织修复和硬组织修复产品研发生产体系，目前已获批上市的产品为口腔种植领域口腔可吸收生物膜和口腔骨修复材料产品，在研产品有硬脑（脊）膜补片及各类型可吸收止血材料产品，其中动物源硬脑（脊）膜补片预计将于年内获批。

　　（2）标的公司2

　　西安惠才为持有蝾螈生物股权而设立的持股平台，无任何其他实质性经营活动。

　　（五）标的公司财务数据

　　（1）标的公司1

　　蝾螈生物最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（众环审字【2025】0800078号）。

　　（2）标的公司2

　　西安惠才最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　注：以上财务数据未经审计。

　　五、交易的定价情况及合理性

　　（一）标的公司的评估情况

　　本次交易标的之一的西安惠才为持有蝾螈生物股权而设立的持股平台，无任何其他实质性经营活动，因此本次交易的实质对象为蝾螈生物股权。公司聘请具有相关资产评估业务资质的上海东洲资产评估有限公司对蝾螈生物全部权益的市场价值进行评估，并出具了《西安康拓医疗技术股份有限公司拟收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权所涉及的西安蝾螈生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、 评估对象：蝾螈生物于评估基准日的股东全部权益价值

　　2、 评估基准日：2025年6月30日

　　3、 评估方法：采用收益法、市场法，结论依据收益法的评估结果

　　4、 评估结论：被评估单位股东全部权益价值为人民币10,340.00万元

　　（二）本次交易的定价及合理性

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《西安康拓医疗技术股份有限公司拟收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权所涉及的西安蝾螈生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1923号），经交易各方协商确认，蝾螈生物于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币10,340.00万元为基础，确定蝾螈生物整体估值为人民币10,300.00万元，本次交易所涉及的穿透后蝾螈生物82.5073%股权的转让价格为人民币84,982,489.00元。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并结合蝾螈生物实际经营情况及未来市场预期，经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：西安康拓医疗技术股份有限公司 (“收购方”)

　　乙方：西安蝾螈生物技术有限公司 (“目标公司”)

　　丙方：高宗贤（目标公司控股股东、实际控制人，丁方的普通合伙人）

　　丁方：西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（目标公司股东）

　　戊方：刘芷昕（丁方的有限合伙人）

　　己方：王亮（丁方的有限合伙人）

　　庚方：郜香黎（丁方的有限合伙人）

　　辛方：康鹏（丁方的有限合伙人）

　　（二）交易方案

　　各方经协商确定：甲方收购丙方所持的乙方1289.04万元出资额的对价为人民币5716.4867万元，收购丙方所持的丁方690.75万元财产份额的对价为人民币2137.9720万元，收购戊方所持的丁方141.52万元财产份额的对价为人民币438.0250万元，收购己方所持的丁方33.24万元财产份额的对价为人民币102.8826万元，收购庚方所持的丁方33.24万元财产份额的对价为人民币102.8826万元。

　　（三）业绩承诺

　　经各方协商一致，丙方、戊方、己方、庚方对甲方作出如下业绩承诺：

　　3.1 业绩承诺期

　　业绩承诺期应当为中国会计准则下的2025会计年度、2026会计年度、2027会计年度、2028会计年度。

　　3.2 承诺净利润金额

　　丙方、戊方、己方、庚方及目标公司向甲方承诺，业绩承诺期内目标公司合并报表净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）不低于以下金额：

　　单位：人民币万元

　　目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经甲方批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

　　各方一致确认，若业绩承诺期间目标公司实施股权激励事项的，因实施股权激励而产生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即在业绩考核时剔除股份支付费用对当年实际净利润产生的影响。

　　3.3 业绩补偿

　　如业绩承诺期内就2025年度、2026年度、2027年度合格会计师出具的审计报告所载目标公司当年度实现的净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）低于当年度承诺净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）的，则丙方、戊方、己方、庚方应在合格会计师出具的审计报告出具之日起三十（30）日向甲方履行业绩补偿，丙方、戊方、己方或庚方当年度业绩补偿金额=（1-│当期实现的实际净利润金额│÷│当期承诺的净利润金额│）×本期各方对应的收购款金额（即该方收购款总金额的10%），且各方当年业绩补偿金额不高于当期应支付各方的收购款金额(即该方收购款总金额的 10%)。

　　若就2028年度合格会计师出具的审计报告所载目标公司当年度实现的净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）加上2025年度、2026年度、2027年度合计实现的净利润金额之和不低于业绩承诺期承诺的净利润金额总额（人民币1200万元）的，亦视为丙方、戊方、己方、庚方及目标公司完成了业绩承诺条款，甲方将在结算完成之日起30日内将每方过往已支付及抵扣收购价款的业绩补偿金额支付至丙方、戊方、己方或者庚方各自指定的账户。若就2028年度合格会计师出具的审计报告所载目标公司当年度实现的净利润金额（以与扣除非经常性损益后孰低者为准）加上2025年度、2026年度、2027年度合计实现的净利润金额之和低于业绩承诺期承诺的净利润金额总额（人民币1200万元）的，则丙方、戊方、己方、庚方应在合格会计师出具的审计报告出具之日起三十（30）日向甲方履行业绩补偿，丙方、戊方、己方或庚方当年度业绩补偿金额=│截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数│÷承诺期内累积承诺净利润数总和×该方的收购款总额×40%－以前年度累积已业绩补偿金额，且各方2028年度业绩补偿金额不高于该方的收购款总额×40%-该方以前年度累积已补偿金额。业绩补偿部分先以甲方尚未支付的收购价款进行抵扣，不足部分由丙方、戊方、己方、庚方另行以现金支付。

　　（四）收购价款支付

　　4.1 协议约定的交割前提条件满足之日起15个工作日内，甲方向丙方指定账户支付其收购款的15%，即人民币1178.1688万元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万壹仟陆佰捌拾捌元），向戊方指定账户支付其收购款的15%，即人民币65.7038万元（大写：陆拾伍万柒仟零叁拾捌元），向己方指定账户支付其收购款的15%，即人民币15.4324万元（大写：拾伍万肆仟叁佰贰拾肆元），向庚方指定账户支付其收购款的15%，即人民币15.4324万元（大写：拾伍万肆仟叁佰贰拾肆元）；

　　4.2 自协议约定的转让股权/财产份额过户至甲方名下（以工商变更登记完成为准）之日起30个工作日内，甲方向丙方指定账户支付其收购款的45%，即人民币3534.5064万元（大写：叁仟伍佰叁拾肆万伍仟零陆拾肆元），向戊方指定账户支付其收购款的45%，即人民币197.1113万元（大写：壹佰玖拾柒万壹仟壹佰壹拾叁元），向己方指定账户支付其收购款的45%，即人民币46.2972万元（大写：肆拾陆万贰仟玖佰柒拾贰元），向庚方指定账户支付其收购款的45%，即人民币46.2972万元（大写：肆拾陆万贰仟玖佰柒拾贰元）；

　　4.3 业绩承诺期2025年、2026年、2027年专项审计业绩承诺考核达标后10个工作日内，甲方向丙方、戊方、己方、庚方指定账户支付其收购款的10%；若前述业绩承诺期考核不达标的，则专项审计考核后10个工作日内，甲方向丙方、戊方、己方、庚方指定账户该业绩承诺期抵扣业绩补偿后的剩余收购款（即其收购款的10%-当期业绩补偿金额）。

　　4.4 若业绩承诺期2025年、2026年、2027年、2028年经审计累积实现的净利润不低于前述业绩承诺期承诺净利润金额之和的，则专项审计考核后10个工作日内，甲方向各方指定账户支付其已支付的全部业绩补偿金额以及最后一笔收购款（即其收购款的10%）。否则参照协议的约定，将扣除业绩补偿后的剩余收购款支付至各方指定的账户（即收购款的10%-当期业绩补偿金额）；若各方收购款的10%不足以抵扣其业绩补偿金额的，各方应予以补足，并于专项审计考核后10个工作日内支付至甲方支付账户。

　　4.5 丙方、丁方、戊方、己方、庚方承诺，2026年12月31前，乙方未取得硬脑（脊）膜补片医疗器械注册证的，则按协议约定的剩余收购价款不再支付，被收购方也无权主张任何权利。

　　（五）不竞争承诺

　　5.1 丙方、戊方、己方、庚方、辛方承诺，本协议签署日至2028年12月31日前，不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。

　　5.2 上述期限内，如丙方、戊方、己方、庚方、辛方有投资、经营与乙方业务类似的企业或业务的行为，在发现问题的三（3）个月以内：甲方有权要求其停止该等行为，并赔偿甲方及乙方因此造成的全部损失。

　　5.3 自协议签署日至2028年12月31日前，除经甲方书面明确同意外，丙方、丁方不得直接或通过其关联方和近亲属间接：

　　（1）招揽或引诱乙方的待转移员工、客户、经销商、代理、合伙伙伴、顾问，以终止、暂停或以任何其他方式修改或影响其截至签署日与乙方的关系或未来与甲方的关系；及

　　（2）向上述第(1)条项提及的任何人士提供工作机会，聘用或从上述第(1)条提及的任何人士处获得工作或与之建立任何关系。

　　（六） 违约和争议解决

　　6.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

　　6.2 本协议签署后，因为乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方或者乙方股东会、丁方合伙人会议的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的或乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方或辛方违反本协议约定导致本合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议，丙方、戊方、己方、庚方应向甲方退还已收到的甲方支付的全部收购款，并按照每日万分之一向甲方支付资金占用费（自甲方支付收购款之日起算，直至每方退还甲方支付的全部收购款）。

　　6.3 本协议中的各方对本协议约定的相关的责任和义务，乙方承担无限连带责任，丙方、戊方、己方、庚方、辛方按签署本协议时各自直接及间接持有的乙方股权比例承担按份连带责任。本协议中的甲方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。

　　6.4 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可提交西安仲裁委员会，依照中国法律及按照申请仲裁时该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

　　（七）其他

　　7.1 本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效，本协议由各方在中华人民共和国西安市签署。

　　7.2 各方一致同意，甲方为本次收购新设的全资子公司成立之日起10日内，本协议各方与甲方为本次收购新设的全资子公司签署相关承继协议，约定本协议项下约定的甲方的权利义务全部由甲方为本次收购新设的全资子公司享有与承担。

　　7.3 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）通过本次交易，公司将引入口腔种植领域的关键产品，即口腔可吸收生物膜与口腔骨修复材料产品，引进的两款产品将与公司现有的口腔种植体形成高度协同，共同构建起覆盖口腔种植全流程的一体化解决方案，这不仅能够满足临床对完整治疗方案的需求，有效提升公司在口腔种植市场的竞争力，显著增强公司在口腔业务领域的综合实力，更标志着公司口腔业务布局的深化与拓展，将有力地推动公司多元化经营发展战略目标的实现。

　　同时，蝾螈生物在生物再生材料领域拥有较全面的软组织修复和硬组织修复产品研发体系，其在研的动物源硬脑（脊）膜补片产品预计本年内将获批上市，在研可吸收止血材料类产品预计适用于外科手术中的辅助止血。本次交易完成后，公司将迅速补充口腔及神经外科等业务管线，通过吸收、整合蝾螈生物在生物再生材料领域的技术积累及研发平台，增强公司在生物再生材料领域产品的研发能力与创新实力，拓展公司业务边界，全方位提升公司的综合竞争壁垒与长期发展潜力。

　　（二）本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　八、风险提示

　　（一）业绩承诺不达预期的风险

　　交易对方对蝾螈生物2025年、2026年、2027年、2028年度业绩作出承诺，业绩承诺目标是基于蝾螈生物当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素，经过综合的衡量而制定，但由于蝾螈生物业绩承诺的实现情况会受到宏观政策、行业市场、经营管理等影响，经营业绩存在不确定性风险，从而可能导致蝾螈生物存在经营成果不达预期的风险。

　　（二）商誉减值的风险

　　本次收购完成后，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，如未来由于行业情况或蝾螈生物自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

　　（三）整合风险

　　本次收购完成后，尽管公司与蝾螈生物在产业链、研发和客户等方面有协同的基础，但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688314          证券简称：康拓医疗         公告编号：2025-033

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　关于召开2025半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年9月17日（星期三）14:00-15:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年9月10日（星期三）至9月16日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱public@kontmed.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月29日发布公司2025半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年9月17日（星期三）14:00-15:00举行2025半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年9月17日（星期三）14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长胡立人先生；总经理朱海龙先生；财务总监沈亮先生；董事会秘书周欢先生；独立董事王增涛先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年9月17日（星期三）14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年9月10日（星期三）至9月16日（星期二）前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱public@kontmed.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电  话：029-68318314

　　邮  箱：public@kontmed.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　2025年8月29日

　　证券代码：688314        证券简称：康拓医疗        公告编号：2025-036

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月16日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月16日  14点 00分

　　召开地点：西安市高新区毕原一路西段1451号西安康拓医疗技术股份有限 公司三楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月16日

　　至2025年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过相关公告已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第二次股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《西安康拓医疗技术股份有限公司2025年第二次股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1；议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的加盖公章的授权委托书（见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2025年09月11日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱public@kontmed.com进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2025年09月11日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。现场登记时间：2025年09月11日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。现场登记地点：西安市高新区毕原一路西段1451号公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）联系方式

　　联系人：周欢

　　邮箱：public@kontmed.com

　　电话：029-68318314

　　邮编：710065

　　特此公告。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安康拓医疗技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688314         证券简称：康拓医疗          公告编号：2025-031

　　西安康拓医疗技术股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]959号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,451.00万股。募集资金总额为人民币251,603,400.00元，扣除不含税的发行费用人民币43,355,571.58元，募集资金净额为人民币208,247,828.42元。本次募集资金已于2021年5月13日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字[2021] 0800005号）。

　　公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　（二）2025年半年度（或“报告期”）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金240,244,872.61元，2025年上半年度使用募集资金14,841,541.07元，募集资金账户余额为人民币18,982,330.43元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益）。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行分别于2021年4月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2025年6月30日，公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司《三方监管协议》履行正常，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　1公司在中国民生银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户原计划存放“补充流动资金项目”资金，鉴于公司已对该项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后投入金额为0元，公司已于2024年3月21日注销该募集资金专项账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2025年半年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此之外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年6月1日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,761.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于西安康拓医疗技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（众环专字[2021]第 0800108 号）。华泰联合证券有限责任公司已对上述事项进行了核查并出具《关于西安康拓医疗技术股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　公司已于2021年7月完成上述置换事宜。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2025年3月26日分别召开了公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　截至2025年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买相关产品的情况详见下表：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司募投项目尚未建设完成，不存在节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至报告期末，公司不存在应披露的募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　特此公告。

　　西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　2该金额为公司扣除不含税的发行费用人民币43,355,571.58元后，实际收到的募集资金净额。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。