天津美腾科技股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　公司代码：688420                            　　　　　　　　　　公司简称：美腾科技

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688420          证券简称：美腾科技         公告编号：2025-023

　　天津美腾科技股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将天津美腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]2405号文同意，本公司于2022年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,211.00万股，每股发行价为48.96元，募集资金总额为人民币108,250.56万元，根据有关规定扣除发行费用10,807.89万元（不含税）后，实际募集资金净额为97,442.67万元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]215Z0068号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金66,438.91万元，2025年上半年使用募集资金3,786.49万元；期末用于现金管理尚未赎回的暂时闲置募集资金为31,265.27万元，募集资金账户余额（不含现金管理）100.00万元。募集资金具体使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年12月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津分行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2025年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2025年6月30日，募集资金专户现金管理余额为31,265.27万元，考虑现金管理金额后的募集资金专户金额为31,365.27万元。

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，本公司实际使用募集资金款项共计人民币66,438.91万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司于2024年12月26日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币38,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。

　　报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益287.31万元。截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的余额为31,265.27万元，投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司于2025年6月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“智能装备生产及测试基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时办理注销相关募集资金专户等相关手续。

　　截至2025年6月30日，“智能装备生产及测试基地建设项目”节余资金2,765.73万元（含该募投项目尚待支付的合同尾款、累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）已转出至基本户用于永久补充流动资金，对应募集资金专户于2025年7月18日完成注销手续。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司于2022年12月28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　报告期内，公司累计使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为2,733.93万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表1：

　　2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：1、“创新与发展储备资金项目”截至期末投入进度超出100%的部分为该项目募集资金产生的利息，对应募集资金专户于2025年7月15日完成注销手续。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　证券代码：688420          证券简称：美腾科技      公告编号：2025-021

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025年8月28日上午10：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2025年8月18日以邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李太友先生召集及主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　本次会议经过充分讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，《2025年半年度报告》及其摘要公允、全面、真实地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果。公司董事、监事及高级管理人员出具书面确认意见，保证公司《2025年半年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2025年半年度报告》《天津美腾科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

　　二、审议通过《关于公司＜2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

　　三、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月19日实施完毕，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格为21.28元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　四、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，亦不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　五、审议通过《关于公司＜2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告＞的议案》

　　2025年上半年，公司董事会和管理层采取积极措施，践行“提质增效重回报”行动，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康运行。公司编制的《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》能够真实、准确、完整地反映2025年上半年的具体举措实施情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技        公告编号：2025-022

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年8月28日14：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯方式召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议通知已于2025年8月18日通过电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席邓晓阳先生召集及主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1、审议通过《关于公司＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2025年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司《2025年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2025年上半年的经营管理和财务状况等事项。在监事会提出意见前，我们没有发现参与《2025年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2025年半年度报告》《天津美腾科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司＜2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予价格进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688420           证券简称：美腾科技       公告编号：2025-024

　　天津美腾科技股份有限公司关于调整

　　2023年限制性股票激励计划授予价格

　　及作废部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至2023年第二次临时股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。

　　3、2023年8月24日至2023年9月2日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共10天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。

　　4、2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年9月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。

　　5、2023年10月25日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月25日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。

　　6、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格由21.72元/股调整为21.43元/股，并作废限制性股票740,400股。2024年8月29日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）、《天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。

　　7、2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，前述事项公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　二、本次调整事项说明

　　1、调整事由

　　2025年6日11日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司总股本为88,430,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,818,015股，本次实际参与分配的股本数为85,611,985股，派发现金红利总额12,841,797.75元（含税）。

　　由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,611,985×0.15）÷88,430,000≈0.1452元/股。

　　鉴于公司2024年度权益分派方案已于2025年6月19日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）等相关规定：自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

　　2、调整方法

　　根据《2023年激励计划》的规定，授予价格的调整方式如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予价格为21.43-0.1452=21.28元/股（调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留两位小数所致）。

　　3、调整结果

　　综上，董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格由21.43元/股调整为21.28元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、因激励对象离职、职务调整作废部分限制性股票

　　鉴于本次激励计划首次授予部分激励对象中有7名激励对象离职，1名激励对象新任职监事，均已不具备激励对象资格，合计121,600股限制性股票不得归属，作废失效。在前述限制性股票作废处理后，本激励计划将变更为向66名激励对象授予1,460,000股限制性股票。

　　2、因第二个归属期公司业绩考核未达标作废部分限制性股票

　　鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予部分激励对象第二个归属期的限制性股票合计730,000股，具体情况如下：

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]215Z0104号），截至2024年12月31日，公司2024年营业收入为5.46亿元，较2022年增长率为11.67%，未达到2024年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授予部分激励对象对应的第二个归属期限制性股票的归属，2024年作为第二个业绩考核年度其归属比例为40%，因此，作废已授予但不得归属的限制性股票合计730,000股。

　　3、本次合计作废失效的限制性股票数量

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为851,600股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划激励对象人数由74人变更为66人，限制性股票数量由1,581,600股变更为730,000股。

　　四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　本次调整2023年激励计划首次授予价格及作废部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司人才团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：“鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予价格进行相应的调整。

　　公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。”

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月29日