奥锐特药业股份有限公司 关于取消监事会、变更公司注册资本、 修订《公司章程》及部分治理制度的公告（下转D6版）

　　证券代码：605116          证券简称：奥锐特              公告编号：2025-060

　　债券代码：111021          债券简称：奥锐转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体内容如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　为保证公司规范运作，公司股东会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第三届监事会及监事继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　二、注册资本变更情况

　　公司于2024年7月26日向不特定对象发行812.12万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额812,120,000.00元，期限6年，并于2024年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“奥锐转债”自2025年2月5日起可转换为公司股票。

　　截至2025年6月30日，“奥锐转债“累计转股股份数为313股，其中234股来源于新增股份，79股来源于回购股份。

　　综上所述，公司总股本将由2024年12月31日的406,195,000股增加至406,195,234股，注册资本由406,195,000元增加至406,195,234元。

　　三、修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）及其延伸法律法规的相关规定，结合公司注册资本变更以及取消监事会、增加职工董事等实际情况，拟对《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。

　　此次修订涉及《公司章程》全篇，主要涉及如下几个方面：

　　1、将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”,将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”，优化股东会召开方式及表决程序等；

　　2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第八章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；《公司章程》中设置职工代表董事1名；

　　3、新增第六章的第三节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容；

　　4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

　　因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订对比表如下：

　　（下转D6版）