广东松发陶瓷股份有限公司 关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发       公告编号：2025临-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、追溯调整基本情况说明

　　公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意公司本次发行股份购买相关资产并募集配套资金的注册申请。具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2025临-042）。

　　公司于2025年5月16日完成标的资产恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权的过户工商变更登记手续。2025年5月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（中汇会验[2025]8503号）。具体内容详见公司分别于2025年5月23日、27日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告》（公告编号：2025临-047）、《关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2025临-049）。

　　由于公司、恒力重工为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司，合并前后公司和恒力重工均受公司实际控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　公司按照上述规定，对2025年期初及2024年1-6月相关财务报表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据未经审计。

　　二、追溯调整对前期财务状况和经营成果的影响

　　1、对合并资产负债表2025年期初数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、对合并利润表2024年1-6月数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　3、对合并现金流量表2024年1-6月数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

　　四、董事会审计委员意见

　　审计委员会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：603268          证券简称：*ST松发        公告编号：2025临-095

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于变更注册资本

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，同意公司对注册资本进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体情况如下：

　　一、注册资本及总股本变更情况

　　公司已完成重大资产重组之募集配套资金发行股份事项，本次发行股票募集配套资金的新增股份已于2025年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。公司注册资本及总股本由861,697,311元（股）增至970,778,303元（股）。

　　二、公司章程修订情况

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发       公告编号：2025临-096

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月15日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月15日  14点00分

　　召开地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月15日

　　至2025年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2025年8月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东会的顺利召开，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东：本人身份证原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过电子邮件、传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼27层。

　　异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

　　3、登记时间

　　2025年9月10日、11日  9：00-16:00

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：徐慧敏

　　电话/传真：0768-2922603

　　邮箱：sfzqb@songfa.com

　　2、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-093

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月27日以现场方式召开，会议通知于2025年8月21日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》

　　鉴于公司已完成重大资产重组，相关标的资产的过户手续已于2025年5月办理完毕。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，本次重组事项构成同一控制下企业合并。为客观反映公司实际经营状况，提高公司会计信息质量，公司按照上述规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。本次追溯调整数据未经审计。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：2025临-094）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 《2025年半年度报告》全文及摘要

　　公司董事会审计委员会审议通过了《2025年半年度报告》中的财务信息。

　　本报告的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司已完成重大资产重组之募集配套资金发行股份事项，本次发行股票募集配套资金的新增股份数量为109,080,992股，已于2025年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，本次发行后公司的股份数量为970,778,303股，公司注册资本及总股本发生变更。公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025临-095）。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

　　公司拟定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会，审议上述议案的相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025临-096）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发        公告编号：2025临-097

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于“提质增效重回报”行动方案的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续提高上市公司质量、增强投资者回报、提升投资者获得感，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身经营实际和发展战略，制定了“提质增效重回报”行动方案并于2025年3月10日向投资者和社会公开披露，具体内容详见《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（2025临-009）。截至目前，公司积极落实相关工作取得了较好效果，具体情况如下：

　　一、提升经营质量，加快发展新质生产力

　　2025年5月16日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）同意公司本次交易的注册申请。公司收到中国证监会的注册批复后，快速推进本次交易的实施事宜，于2025年5月22日办理完毕本次重组相关标的的交割事宜；于2025年5月23日办理完毕本次发行股份购买资产新增股份登记手续；于2025年8月18日办理完毕本次募集配套资金新增股份登记手续。

　　本次重组完成后，公司主营业务发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发生产和销售。2025年上半年，公司实现营业收入667,978.91万元，同比增长315.49%；归母净利润64,709.97万元、扣非净利润11,578.55万元，均实现扭亏为盈，盈利能力实现根本性改善。本次重组置入资产恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。公司紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制造能力，积极培育新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。未来，随着募投项目的全面投产以及订单船型结构持续优化，公司盈利能力将大幅提升。

　　二、坚持规范运作，完善公司治理

　　公司始终坚持规范运作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构。

　　公司已根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，对现有制度进行了全面梳理，修订了《公司章程》，并配套制定、修订了多项公司治理制度。同时，公司对董事会下设的专门委员会进行调整，原发展战略委员会调整为战略与和持续发展委员会，原提名与薪酬考核委员会调整为提名委员会、薪酬与考核委员会两个独立的专门委员会，并分别制定了相应的工作细则，各委员会间分工明确，相互配合，推动公司规范运作，切实保障公司和股东利益。

　　此外，公司分别于2025年8月5日、8月21日召开第六届董事会第十二次会议和2025年第三次临时股东大会，审议并通过了董事会提前换届选举的相关事宜。目前公司现有制度体系及管理层人员安排与本次重组后的公司情况更加匹配，促进了重组前后公司的人员整合、业务衔接，有利于进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。

　　未来，公司将继续根据新形势、新任务，紧跟资本市场法规政策动态，按照最新的法律法规及监管规定，持续修订完善《公司章程》及相关上市公司治理制度，确保公司治理制度能够及时适应新形势下的监管要求，促进公司治理更加规范、严谨、有效，确保公司在合法合规的前提下稳健运营。

　　三、加强现金分红，重视股东回报

　　公司重视维护股东利益及投资者合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取优先现金分红的利润分配方式。同时，为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神以及《公司章程》的规定，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　未来，公司将结合自身业务发展规划、财务状况、资金需求、未来盈利能力等因素，在不影响公司正常经营和长期发展、对公司经营现金流不产生重大影响的前提下，积极提升投资者回报能力和水平，努力为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，与股东共享公司经营发展成果。

　　四、继续增进投资者沟通，传递公司价值

　　公司重视投资者关系管理工作，严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，制定并贯彻落实《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理工作的目的、原则、内容、组织和实施方式，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司通过上证e互动、投资者热线与邮箱、召开股东会和业绩说明会、现场交流调研等多项措施，加强与投资者之间的交流互动，坚持常态化召开业绩说明会，做好定期报告解读，主动开展投资者关系管理工作，积极接待投资者、参加券商策略会，促进投资者更加全面、深入地了解公司情况，有效传递公司价值。

　　未来，公司将继续以投资者需求为导向，严格落实信息披露监管要求，强化投资者关系管理工作，扩大投资者交流覆盖面，提升投资者交流深度，积极全面地向资本市场展示公司价值，努力提升资本市场对公司长期投资的价值认同。

　　五、强化“关键少数”责任，提升履职能力

　　公司高度重视控股股东、董事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，与“关键少数”群体始终保持紧密沟通。本次重大资产重组完成后，公司进行了董事会换届选举，并积极组织新上任的董事、高级管理人员及实控人等“关键少数”人员参加公司内部合规培训和监管部门举办的相关培训，持续提升相关人员的合规意识和履职能力；积极做好监管政策研究学习，定期传递法规信息和监管动态等讯息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习把握，不断提升其自律意识，确保其能够迅速响应并适应不断变化的监管环境，共同推动公司实现规范运作。

　　未来，公司将继续压实“关键少数”主体责任，加强公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与公司中小股东和员工的风险共担及利益共享意识，强化“关键少数”人员的风险防控意识，切实助力公司的高质量发展。

　　六、其他说明及风险提示

　　公司将积极响应中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续提高上市公司质量、注重投资者回报、提升投资者获得感、强化投资者关系管理，努力推动公司市场价值与内在价值相匹配，切实承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，助力资本市场平稳健康发展。

　　“提质增效重回报”专项行动方案是基于目前公司的实际情况做出的计划，方案及本进展公告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能受国内外市场环境、政策调整等因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　公司代码：603268                      　　　　　　　　　　公司简称：*ST松发

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用    □不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　公司于2025年5月16日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。于2025年5月22日办理完毕本次交易之标的资产的交割事宜，于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。

　　通过本次重大资产置换及发行股份购买资产，公司置入恒力重工100%股权。公司主营业务发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售。目前公司业务涵盖发动机自主生产、船舶制造等多个环节，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。

　　报告期内，公司的控股股东由恒力集团有限公司变更为苏州中坤投资有限公司，公司实际控制人未发生变化，仍为陈建华、范红卫夫妇。