陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公司以所持建新煤化49%股权 进行融资的公告

　　证券代码：601015               证券简称：陕西黑猫               公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）拟与中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司（简称“中国信达陕西分公司”）合作开展公司所持陕西建新煤化有限责任公司（简称“建新煤化”“标的”）49%股权盘活融资安排。公司以所持建新煤化12%股权作为信托财产委托中国金谷国际信托有限责任公司（简称“金谷信托”）设立“金谷·锐达33号财产权信托”（简称“信托计划”），并由金谷信托与中国信达陕西分公司及鑫盛利保股权投资有限公司（简称“鑫盛利保”）将共同发起设立有限合伙企业“天津信建合企业管理合伙企业（有限合伙）”（简称“天津信建合”）。天津信建合基于持有金谷信托作为出资缴付的建新煤化12%股权，以及以145,000万元对价收购公司所持建新煤化37%股权，将持有建新煤化49%股权。

　　●本次交易公司享有向天津信建合远期收购建新煤化49%股权的权利。

　　●本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为盘活公司股权资产，解决流动性需求，公司拟与中国信达陕西分公司合作开展股权盘活融资安排，具体情况如下：

　　1、公司以所持建新煤化12%股权作为信托财产委托金谷信托设立信托计划；

　　2、中国信达陕西分公司、金谷信托及鑫盛利保共同发起设立天津信建合，其中，中国信达陕西分公司以现金出资145,000万元，金谷信托以持有的建新煤化12%股权作价45,283万元出资，鑫盛利保以现金出资100万元，中国信达陕西分公司作为优先级有限合伙人享有优先受益的权利，金谷信托作为劣后级有限合伙人享有劣后受益的权利；

　　3、天津信建合以其自有资金购买公司所持建新煤化37%股权，公司取得145,000万元交易对价；

　　4、待以上交易完成后，天津信建合将持有建新煤化49%股权。

　　5、公司完成远期收购建新煤化49%股权的期限不超过60个月，天津信建合在此期间内的预期收益率为7.8%/年。

　　6、公司实控人李保平夫妇为公司支付建新煤化49%股权的远期收购价款向天津信建合承担连带补足义务。

　　7、公司与公司实控人李保平夫妇对天津信建合向建新煤化可分取股东分红的不足部分，及对中国信达陕西分公司的投资本金及预期收益不足部分承担连带补足义务。

　　本次交易为公司以股权盘活进行融资、补充流动性行为，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2025年8月28日，公司召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以所持建新煤化49%股权进行融资的议案》，同意公司以建新煤化49%股权盘活进行融资，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的及交易对手方的基本情况介绍

　　（一）建新煤化的基本情况

　　1、公司名称：陕西建新煤化有限责任公司

　　2、成立时间：2008年1月31日

　　3、统一社会信用代码：91610000671505667P

　　4、住所：陕西省延安市黄陵县腰坪乡新村

　　5、法定代表人：胡同计

　　6、注册资本：87,522万元

　　7、经营范围：煤炭开采、自产煤销售；洗精煤生产；煤矿设备的销售、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：截至目前，陕西煤业股份有限公司持股51%，公司持股49%。

　　9、主要财务数据：截至2024年12月31日，建新煤化主要财务数据（经审计）为：总资产385,385.70万元，总负债203,054.04万元，净资产182,331.66万元，营业收入297,740.49万元，净利润75,882.68万元。

　　截至2025年6月30日，建新煤化主要财务数据（未审计）为：总资产355,538.72万元，总负债190,448.78万元，净资产165,089.94万元，营业收入114,129.35万元，净利润17,599.15万元。

　　（二）天津信建合的基本情况

　　1、企业名称：天津信建合企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业规模：实缴出资总额为190,383万元人民币，具体如下：

　　（1）中国信达陕西分公司作为优先级有限合伙人（优先级LP1），以现金实缴出资145,000万元；

　　（2）金谷信托作为劣后级有限合伙人（劣后级LP2），以信托计划所持建新煤化12%股权作价45,283万元出资；

　　（3）鑫盛利保作为普通合伙人（GP），以现金实缴出资100万元，担任天津信建合执行事务合伙人。

　　（4）中国信达陕西分公司作为优先级有限合伙人在天津信建合享有优先受益的权利，金谷信托作为劣后级有限合伙人享有劣后受益的权利。

　　3、企业期限：天津信建合存续期不超过72个月。

　　4、 收入来源：天津信建合收入来自于建新煤化分红、公司支付的股权收购款、差额补足方支付的补足款以及标的股权的处置收入。

　　（三）信托计划的基本情况

　　1、信托计划基本信息

　　（1）信托名称：金谷·锐达33号财产权信托

　　（2）信托类型：法人及非法人组织财富管理信托

　　（3）信托规模：按照建新煤化12%股权作价为45,283万元

　　（4）信托期限：存续期不超过72个月

　　2、信托主体

　　（1）委托人/受益人：陕西黑猫焦化股份有限公司

　　（2）受托人：中国金谷国际信托有限责任公司

　　3、资金投向

　　以所持建新煤化12%股权作价45,283万元出资至合伙企业。

　　三、股权融资方案

　　1、中国信达陕西分公司将分次向天津信建合履行首期66,621万元和第二期78,379万元的出资义务，天津信建合将根据出资款进度向公司支付建新煤化37%股权转让价款。公司根据约定付款条件将所持建新煤化股权分次转让至天津信建合，并协助办理相应股权的工商变更登记手续；

　　2、公司享有远期收购天津信建合持有建新煤化49%股权的权利。若行使权利，则公司向天津信建合支付收购价款；

　　3、若公司不行使远期收购权或丧失远期收购权时，天津信建合委托中国信达陕西分公司公开处置天津信建合持有的标的股权，待处置变现后，再按照约定的分配顺序进行分配。

　　四、对公司的影响

　　（一）本次交易可以优化公司的资产结构，盘活释放股权资产的潜在价值，补充公司流动资金，不会影响公司正常的经营活动。

　　（二）本次交易完成后，公司预计获得现金流入约145,000万元，可有效改善公司当前的经营状况。

　　（三）本次交易以融资为最终目的，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2025年8月29日