深圳可立克科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002782           证券简称：可立克        公告编号：2025-069

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为公司2023年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票，涉及58名激励对象，限制性股票共计76.80万股，占本次注销前公司总股本496,732,013股的0.15%。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由496,732,013股变更为495,964,013股。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，同意公司对58名激励对象已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销。另因公司实施权益分派，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意对限制性股票回购价格进行相应的调整。本次回购事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，具体请见公司2025年6月19日于巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-042）。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年8月10日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　（二）2023年8月11日至2023年8月20日，公司在公司内网对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2023年8月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年8月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年8月29日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（四）2023年9月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　（五）2024年9月10日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的58名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票102.40万股。

　　（六）2024年9月27日，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的102.40万股股票上市流通。

　　（七）2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（八）2025年7月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2022年为基础，2024年可立克营业收入增长率达到40%，且2024年海光电子净利润达到7500万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZI10070号）：2024年度公司实现营业收入4,693,466,289.91元，相比2022年公司营业收入，2024年营业收入增长率为43.63%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海光电子2024年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZI10067号）：2024年海光电子净利润43,862,228.37元，未达成第二个解除限售期公司层面业绩考核目标。

　　根据本激励计划的相关规定：若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　因此，公司拟对58名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　1、回购价格及调整说明

　　公司分别于2024年5月9日、2025年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,368,200股后的491,441,213股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金（含税）；2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,577,400股后的488,232,013股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

　　派息 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=6.91-0.08-0.15=6.68元/股。

　　2、资金来源

　　公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额为513.0240万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成情况

　　1、验资情况

　　公司已向上述58名激励对象支付了回购价款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项出具了信会师报字[2025]第ZI10776号验资报告。

　　2、注销完成情况

　　截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜，本次回购注销限制性股票76.80万股后，公司总股本由496,732,013股变更为495,964,013股。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：

　　注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日