（下转D171版）塞力斯医疗科技集团股份有限公司 2025年半年度报告摘要（下转D173版）

　　（下转D171版）

　　2023年5月10日，鉴于公司控股子公司塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司（以下简称“宁夏塞力斯”）在华夏银行股份有限公司银川分行营业部（银行账号：18050000000527271）存放的募集资金已使用完毕，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，宁夏塞力斯将该募集资金账户予以注销，剩余本息4,067.42元已全部转入宁夏塞力斯一般户。2023年5月12日，宁夏塞力斯已经完成上述募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，公司、宁夏塞力斯与华夏银行股份有限公司银川分行营业部及保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　2023年8月1日，公司控股子公司重庆塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“重庆塞力斯”）与保荐机构信达证券股份有限公司、广发银行股份有限公司武汉分行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2018年非公开募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：9550880235771000342）；公司控股子公司重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司（以下简称“重庆铭陇”）与保荐机构信达证券股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司永川支行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2018年非公开募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：01621560016000082）。重庆塞力斯及重庆铭陇募集户已于2025年7月初办理完注销手续，前期签署的《四方监管协议》随之终止。

　　2025年5月19日，公司控股子公司四川塞力医疗科技有限公司与保荐机构信达证券股份有限公司、招商银行股份有限公司成都中环岛支行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2018年非公开募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：128918339510001）；公司控股孙公司四川塞力医智通医疗科技有限公司与保荐机构信达证券股份有限公司、招商银行股份有限公司成都中环岛支行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2018年非公开募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：128918335610001）。

　　2025年5月29日，公司控股子公司塞力（云南）医疗供应链管理有限公司与保荐机构信达证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司昆明城南支行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2018年非公开募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：53050161553600001541）。

　　2025年6月20日，公司与保荐机构信达证券股份有限公司、江苏苏商银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立了募集资金账户用于2018年非公开募投项目-扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目的募集资金的存储和使用（银行账号：18801001200032289）。因该募投项目已终止且剩余募集资金已用于永久补充流动资金，该募集户已于2025年7月初办理完注销手续，前期签署的《三方监管协议》随之终止。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况

　　经第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司、保荐机构信达证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（银行账号：632278594）、中国银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区分行（银行账号：558678905094）分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了募集资金专项账户并对募集资金进行专户存储。

　　2022年3月11日，鉴于公司在中国银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区分行（银行账号：558678905094）存放的募集资金用途已完成，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，将该募集资金专户予以注销，剩余募集资金转入民生银行武汉分行营业部的募集资金专户（银行账号：632278594）。该募集资金专户注销后，公司与中国银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区分行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　2023年1月16日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在广发银行股份有限公司武汉分行设立新的募集资金专项账户以管理2020年可转债募投项目-研发办公大楼及仓储建设项目剩余募集资金，并将原招商银行股份有限公司武汉东西湖支行的募集资金专项账户（银行账号：127905615310515）内的募集资金本息余额全部对应转入新设立的广发银行股份有限公司武汉洪山支行专项账户（银行账号：9550880075890400674）。2023年2月11日，公司与保荐机构及广发银行股份有限公司武汉洪山支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年3月1日，公司已经完成上述招商银行股份有限公司武汉东西湖支行募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　2023年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行设立新的募集资金专项账户以管理2020年可转债募投项目-医用耗材集约化运营业务项目剩余募集资金，并将原中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部的募集资金专项账户（银行账号：632278594）内的募集资金本息余额全部对应转入新设立的中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行（银行账号：570383727668）。截至2023年3月31日公司已经完成上述中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。2023年4月，公司与保荐机构及中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2023年12月18日，公司控股子公司浙江塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“浙江塞力斯”）与保荐机构信达证券股份有限公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2020年可转债募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：571913263410000）；公司控股子公司重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司（以下简称“重庆铭陇”）与保荐机构信达证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了新的募集资金账户用于2020年可转债募投项目-医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目的募集资金的存储和使用（银行账号：31200601040011531）。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）和“募集资金使用情况对照表”（附件2）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2018年非公开发行A股股票募集资金

　　在2018年非公开发行募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2018年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计39,996,162.87元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2018年7月13日经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，并经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2018）011447号验证。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　在2020年公开发行可转债募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2020年9月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,362.47万元。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2020年9月15日召开第三届第二十七次董事会、第三届第十六次监事会分别审议通过，并经由众环专字（2020）011307号《关于塞力斯医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年7月27日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率减少银行短期借款，降低财务成本，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。公司于2024年7月25日归还800万元至募集资金专用账户，2025年6月25日，公司已将剩余未归还的8,200万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　2023年8月29日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司使用不超过3.9亿元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年12月29日，公司已提前归还1,600万元至募集资金账户。2024年12月30日、2025年2月27日、2025年6月3日，公司已分别归还800万元、3,000万元、14,250万元至募集资金专用账户。2025年6月25日，公司已将剩余未归还的19,350万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　2024年1月8日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起不超过12个月到期后归还至募集资金专户，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。2025年6月25日，公司已将此暂时补充流动资金归还至募集资金账户。

　　2025年6月26日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过32,500万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月到期后归还至募集资金专户，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。截至本公告披露日，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　无。

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　无。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更原因

　　1、政策环境变化对项目可行性的影响

　　近年来，体外诊断试剂（IVD）集中采购政策的覆盖范围持续扩大，已基本覆盖IVD核心品种并涉及全国多个省市，相关产品价格因集采政策实施出现大幅下降，行业整体利润空间受到显著压缩。同时，国家医保局自2025年起正式实施的《按病种付费医疗保障经办管理规程（2025 版）》，推动DRG/DIP支付方式改革进入全面深化阶段。该政策通过将医疗费用与病种治疗标准直接关联，促使医疗机构加强成本管控、优化诊疗流程，进而对医疗检验领域的支出形成系统性约束。在此背景下，原募投项目所依赖的市场环境已发生根本性改变。

　　2、市场环境变化加剧项目实施风险

　　随着IVD集采政策的常态化推进，2025年行业利润空间预计将进一步收窄，相关产品的毛利率较项目规划初期已呈现显著下滑，导致项目原定的盈利预期难以实现。与此同时，医疗机构在医保控费压力下，对设备采购的需求逐步转向轻量化运营模式，原有业务模式中依赖大规模设备投入的策略已难以适应当前市场价格体系。经审慎评估，若继续推进该项目，将面临资金使用效率降低、投资回报周期延长等实质性风险。

　　3、公司战略调整的客观需要

　　基于对行业发展趋势的研判，公司积极推进IVD业务的价值链重构，通过停止低效设备投入、建立动态成本评估机制等举措实施战略转型。在此过程中，原募投项目的业务模式已无法有效契合公司轻资产运营的战略方向。终止该项目有利于优化资源配置，将资金优先用于提升精细化运营能力，从而更好地适应集采政策下的市场竞争环境，保障公司长期可持续发展。

　　（二）审议程序和信披情况

　　公司于2025年6月4日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第七次会议，并于2025年6月20日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将2018年非公开发行A股股票“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”剩余未投入募集资金金额 17,253.61 万元（含利息）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2025-049），以及相关配套公告。

　　“变更募集资金投资项目情况表”详见本报告（附件3）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年7月27日，公司披露《关于暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金的公告》，显示公司于2023年7月27日召开董事会会议及监事会会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。公司于2024年7月25日归还800万元至募集资金账户，截至2024年7月27日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限已届满，公司尚未将剩余未归还的8,200万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　2024年8月29日，公司披露《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》，显示公司于2023年8月29日召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。公司于2023年12月29日归还1,600万元至募集资金账户，截至2024年8月29日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限已届满，公司尚未将剩余的3.74亿元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　2025年1月7日，公司披露《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》，显示公司于2024年1月8日召开董事会会议及监事会会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。截至2025年1月7日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限已届满，公司尚未将5,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年12月30日归还800万元、2025年2月27日归还3,000万元、2025年6月3日归还14,250万元、2025年6月25日归还32,550万元至募集资金专用账户。截至本公告披露日，前述超期未归还的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件1：

　　2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注1、“募集资金总额”为扣除发行费用后的金额，计算公式为：“发行股数26,853,709*每股发行价格23.31-发行费用18,351,939.99元=607,608,016.80元”。

　　2、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司2018年非公开发行募集资金投资项目“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目（IVD）”预计建设期为三年，运营期为五年，在实际执行过程中，因医疗行业市场政策及医疗机构设备采购方式的变化，为审慎起见，根据目前经济环境、市场情况及实际建设需要，为提高募集资金使用效率，公司决定对募投项目的投资节奏进行适当调整，延长本次募投项目建设期至2024年12月31日。

　　3、2024年12月30日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》，同意对部分募投项目进行重新论证并决定延期及暂缓实施。基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，对2018年非公开募投项目“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”延期至2025年12月31日。

　　附件2：

　　2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注：1、“募集资金总额”为扣除承销保荐费用及与可转换公司债券发行直接相关的其他发行费用（含增值税）后的净额。

　　2、2023年1月16日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司2020年可转债募集资金投资项目“研发办公大楼及仓储建设项目”项目地块已于2020年5月完成招拍交易，已于2020年底开工建设。由于市场因素影响、政策影响，该地块“三通一平”等基本建设条件延缓，本项目目前尚处于建设准备阶段。公司决定对该募集资金投资项目进行延期至2024年12月31日。

　　3、2024年12月30日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》，同意对部分募投项目进行重新论证并决定延期及暂缓实施。基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，对2020年非公开发行可转债募投项目“医疗耗材集约化运营业务（SPD）项目”延期至2026年12月31日，对“研发办公大楼及仓储建设项目”募投项目暂缓实施。

　　附件3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　注:上述变更后募集资金总额为本金168,840,446.51元加上银行利息收入3,695,617.71元，永久补充流动资金总额为172,536,064.22元。

　　证券代码：603716          证券简称：塞力医疗        公告编号：2025-075

　　债券代码：113601          债券简称：塞力转债

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　关于取消监事会、变更公司注册资本

　　并修订《公司章程》及修订和制定

　　部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等最新相关法律法规的调整，并结合公司实际情况，对《公司章程》及有关管理制度部分条款进行修订，同时新制定部分管理制度。

　　一、取消监事会情况

　　为进一步完善公司结构、推动公司规范运作，根据相关法律法规规定，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照相关规定继续履行相应职责。

　　公司监事会取消后，陈德先生不再担任公司监事会主席，涂婧女士不再担任公司非职工代表监事，杨园先生不再担任公司职工代表监事。截至本公告披露日，前述三位未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对陈德先生、涂婧女士、杨园先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

　　二、 公司注册资本的变更

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1033号）核准，公司于2020年8月21日公开发行了543.31万张可转换公司债券（以下简称“塞力转债”），每张面值100元，发行总额54,331万元，期限6年。

　　“塞力转债”自2021年3月1日起进入转股期，公司自2024年4月29日起转股来源全部使用新增股份，自2024年4月29日至2025年8月20日，“塞力转债”累计转股19,186,941股。由此，公司股份总数由190,952,305股增加至210,139,246股。

　　根据前述股份总数变动情况，本次拟将注册资本由人民币190,952,305元变更为人民币210,139,246元。

　　三、《公司章程》的修订情况

　　依据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

　　1、将“股东大会”调整为“股东会”；

　　2、将“监事会”“监事”的表述删除或修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”；

　　3、主要修订内容详见修订对照表，不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》原条款序号、索引序号按修订后内容相应调整。

　　（下转D173版）