（上接D185版）山东惠发食品股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及部分制度的公告

　　（上接D185版）

　　注：除上述修改外，因公司取消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关“监事会”“监事”的相关表述，因所涉及条款众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，以及其他个别表述变化，因不涉及实质性变更，未逐项列示；本次修订，导致相关章节序号、条款序号、章节标题及标点符号发生变动的，依次顺延；《公司章程》其他内容无实质性变更。

　　证券代码：603536         证券简称：惠发食品          公告编号：临2025-023

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：2,261,520股

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《惠发食品2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，因《激励计划》规定的第一个解除限售期限售条件未成就，以及七名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟对2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2024年9月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对授予的激励对象姓名和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年10月9日，公司披露了《惠发食品监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《惠发食品关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年10月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　7、2025年8月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　鉴于《激励计划》规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购对应考核业绩年度未解除限售的股票2,055,020股。

　　根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于七名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司将该七名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的206,500股限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,261,520股。

　　（二）回购注销限制性股票的数量

　　根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,261,520股。

　　（三）回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次限制性股票回购注销的价格为4.57元/股（不含利息）。

　　（四）回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,033.51万元（不含利息）。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少2,261,520股，公司股份总数减少2,261,520股。股本变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于《激励计划》规定的第一个解除限售期限售条件未成就，以及七名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　高朋（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品         公告编号：临2025-027

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第五届董事会第七次会议通知于2025年8月18日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2025年8月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2025年半年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品2025年半年度报告》、《惠发食品2025年半年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及部分制度的议案》

　　2.01审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.02审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.03审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.04审议通过了《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.05审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.06审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.07审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.08审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.09审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.10审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.11审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.12审议通过了《关于修订＜融资与对外担保管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.13审议通过了《关于修订＜财务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.14审议通过了《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.15审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.16审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.17审议通过了《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.18审议通过了《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.19审议通过了《关于修订＜控股股东和实际控制人行为规范＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.20审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.21审议通过了《关于修订＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.22审议通过了《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.23审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.24审议通过了《关于修订＜印章管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.25审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.26审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.27审议通过了《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.28审议通过了《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.29审议通过了《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.30审议通过了《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.31审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于取消监事会、修订＜公司章程＞及部分制度的公告》（公告编号：2025-022）。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人；同时根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、惠发食品第五届董事会第七次会议决议；

　　2、惠发食品第五届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；

　　3、惠发食品第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2025年8月29日