湖南麒麟信安科技股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本暨 修订《公司章程》并办理工商变更登记及 修订、制定部分公司治理制度的公告

　　证券代码：688152         证券简称：麒麟信安        公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的情况

　　公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份后的股本数为基数转增股份，每10股转增3股，以此计算合计转增23,341,907股，转增后公司总股份数增加至102,080,546股。本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由78,738,639股变更为102,080,546股，注册资本由78,738,639元变更为102,080,546元。具体内容请见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-052）。

　　二、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《湖南麒麟信安科技股份有限公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

　　三、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。

　　因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理和其他高级管理人员”的表述统一修改为“高级管理人员”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容如下：

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，配套落实修订后的《公司章程》，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：

　　上述治理制度已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其中序号为1-10的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688152        证券简称：麒麟信安        公告编号：2025-069

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司

　　关于与专业机构共同投资设立产业基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、与专业机构共同投资设立产业基金概述

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，公司与奇安（北京）投资管理有限公司、长沙奇麟管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城孚迪投资合伙企业（有限合伙）及长沙市科技成果转化天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立长沙奇安麒麟创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”），围绕国家网络空间安全与数字经济发展战略，重点投资新一代信息技术领域。产业基金初始认缴规模为人民币3亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币1亿元，占总出资比例的33.33%。

　　截至目前，该合伙企业已完成了工商登记并取得湖南湘江新区管理委员会颁发的《营业执照》，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，基金编码：SAVZ24。具体内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金的进展公告》（公告编号：2025-024）。

　　二、与专业机构共同投资设立产业基金的进展情况

　　近日，公司收到基金管理人的通知，合伙企业拟新增有限合伙人，同时变更认缴出资总额并对《合伙协议》内容做了部分修订，具体情况如下：

　　（一） 本次新增有限合伙人的基本情况

　　新增合伙人1：湖南省金芙蓉科创引导基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：湖南省金芙蓉科创引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金芙蓉科创引导基金”）

　　2、统一社会信用代码：91430104MAE12J9Q66

　　3、成立日期：2024年9月30日

　　4、注册资本：300,100万元人民币

　　5、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-634房

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、执行事务合伙人：湖南省财信产业基金管理有限公司

　　8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）.（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东结构

　　单位：万元

　　10、 关联关系说明：金芙蓉科创引导基金未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　新增合伙人2：长沙景嘉微电子股份有限公司

　　1、企业名称：长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微电子”）

　　2、统一社会信用代码：914301007853917172

　　3、成立日期：2006年4月5日

　　4、注册资本：52,261.9223万元人民币

　　5、主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋902

　　6、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　7、法定代表人：曾万辉

　　8、经营范围：电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发；电子产品(不含电子出版物)的维修；集成电路的研发、生产、销售及相关的技术服务；微电子产品生产、销售及相关的技术服务；计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；图形图像、信号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；存储和计算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；微波射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；通信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；信息感知、处理、控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务；信息系统集成研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；软件研究、开发、销售及技术服务；电子应用技术研究、光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务；试验检测、模拟仿真及技术服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、控股股东情况：控股股东为曾万辉、喻丽丽夫妇。截至 2025年6月30日，合计直接持有其29.07%股份。

　　10、关联关系说明：景嘉微电子未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　（二） 本次变更前后，合伙企业及各合伙人认缴出资情况

　　本次变更后，合伙企业认缴出资总额由30,000万元人民币增加至50,000万元人民币。公司认缴出资额未发生变化，出资比例由33.33%调整至20%。变更前后，合伙企业各合伙人认缴出资金额及出资比例具体如下：

　　单位：万元

　　（三） 本次合伙协议的主要内容

　　公司及其他各方经过充分讨论与协商后，拟就上述变更情况重新签订《合伙协议），新修订的《合伙协议》除以下主要内容修订外，其他核心内容与原《合伙协议》基本一致：

　　1、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、 存续期间：产业基金期限自首次交割日起算，原则上持续至自首次交割日起满八年之日（无延长期），并可依据合伙企业对解散及清算情形的相关约定，予以终止。投资期自首次交割日起算，原则上不超过四年。

　　3、 产业基金发起人及认缴出资额：产业基金总认缴出资额5亿元，具体出资情况详见上表关于变更前后合伙企业及各合伙人认缴出资情况的列示。

　　4、 投资领域和投资策略

　　产业基金围绕国家网络空间安全与数字经济发展战略，湖南省委省政府《关于加快建设现代化产业体系的指导意见》确定的新兴产业、未来产业，重点投资网络安全、数据安全以及信创、军民融合、数据要素、人工智能、区块链、量子计算等具有强安全属性的新一代信息技术各细分领域、具有创新性、成长性和平台价值的未上市项目（投资于前述主要投资领域的比例原则上不得低于基金实缴总额的80%），其中，前述主要投资领域的项目应符合科技含量高、市场前景广阔的科技成果转化项目（科技成果转化项目为将科学研究与技术开发形成的实用价值成果，通过科学试验、开发、应用、推广等环节，转化为新产品、新工艺、新材料、新产业，培育和发展新质生产力的项目）以及初创期科技型中小微企业。

　　5、 风险管理机制

　　基金管理人应为合伙企业组建利益冲突与关联交易咨询委员会对涉及利益冲突和关联交易的交易进行审核。利益冲突与关联交易咨询委员会由4名委员组成，其中湖南省金芙蓉科创引导基金合伙企业（有限合伙）、湖南湘江新区引导三号股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙市科技成果转化天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）和湖南麒麟信安科技股份有限公司各提名1名委员。在基金投资决策委员会审议通过后，基金管理人应组织召开咨询委员会对拟进行的关联交易事项进行审议。咨询委员会在审议涉及关联交易的事项时，需得到全体咨询委员会委员同意方可通过。当出现产业基金拟投项目不符合约定投资领域的或者剩余出资额不符合相关返投要求等情形，具有一票否决权。

　　6、 管理费

　　投资期内，年度管理费应为合伙人实缴出资额减去已退出项目的出资额之差的2%；投资期届满后的退出期内，年度管理费应为所分摊的合伙企业未退出项目所对应的投资本金（即合伙企业未退出项目所对应的投资本金乘以该合伙人实缴出资比例）的2%；退出期届满后，全体合伙人无需缴纳年度管理费；发生针对关键人士事件变更的相关情形时，全体合伙人在因关键人士事件产生的投资期暂停期间及清算期间无需缴纳管理费。

　　7、 特别约定

　　目前新增合伙人1内部正在就部分条款的变更进行审批，在完成审批后，各方将在本次修订后的合伙协议基础上重新签署合伙协议并按新合伙协议要求进行项目投资。在完成审批前，基金管理人可以按照本次修订后的合伙协议内容进行项目投资。若新增合伙人1内部未完成相关条款的审批确认或相关方无法就新合伙协议达成一致，则新增合伙人1有权以减资方式退出合伙企业。

　　四、 本次新增合伙人履行的审批程序

　　本次产业基金新增合伙人事项已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意授权公司管理层负责实施本次新增合伙人涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署协议等相关工作。本次新增合伙人不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　五、 新增合伙人的目的和对公司的影响

　　本次新增合伙人相关事项有利于扩大产业基金规模，整合利用各方优势，发掘投资机会，进一步提升产业基金的投资能力。本次新增合伙人后，合伙企业仍由基金管理人奇安（北京）投资管理有限公司负责日常管理工作及风险控制工作，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 风险揭示

　　产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　目前新增合伙人1内部正就部分条款的变更进行审批，具体实施结果存在不确定性。公司将持续跟进产业基金后续进展并严格按照监管要求披露相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会

　　2025年8月29日