（上接D227版）宁波舟山港股份有限公司关于修订 《公司独立董事工作制度》的公告（下转D229版）

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　　第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十五条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决权。第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第三十一条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。删除一条新增一条第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。除有正当理由外，董事、高级管理人员应当列席股东会。第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案和报告、年度报告、资产负债表、利润表以及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告、资产负债表、利润表以及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）对《公司章程》规定的现金分红政策的调整或者变更；（七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。第四十一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十三条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决，股东大会采取记名方式投票表决。第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。第四十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。删除一条第四十五条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。删除一条第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第四十九条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。（二）董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。（四）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算，不得迟于会议召开之前7天（或之前）结束）应不少于7天。（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第四十六条 董事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人（不含独立董事、职工代表董事，本条以下同），但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。（二）董事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出独立董事候选人，具体由公司另行制定专门制度予以规定。（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。删除一条第五十八条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对境内上市普通股股东和境外上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第五十四条 股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对境内上市普通股股东和境外上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东（包括境内上市内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和交易所报告。第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。第六十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十八条至第七十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。删除一条

　　第六十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）  增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）  将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）  取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）  减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）  增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）  取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）  设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）  对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）  发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）  增加其他类别股份的权利和特权；（十一）  公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十一）  公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及（十二）  修改或者废除本章所规定的条款。删除一条第六十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。删除一条第六十九条 类别股东会的决议，应当经根据第六十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。删除一条第七十条 公司召开类别股东会议，应当按照《公司章程》和本规则的规定提前发出股东大会通知。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。删除一条第七十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。删除一条第七十二条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境内上市普通股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市普通股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。（三）经中国证监会批准，公司境内上市内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。删除一条第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第七十六条 本规则及其修订自公司股东大会普通决议通过之日起生效。第六十四条 本规则构成《公司章程》的附件，本规则及其修订自公司股东会普通决议通过之日起生效。

　　以上修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

　　备查文件

　　1、宁波舟山港股份有限公司股东会议事规则

　　2、宁波舟山港股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2025-035

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向参股公司太仓鑫海（持股比例49%）提供3.16亿元人民币股东借款，期限为3年，年利率1.8%，按年结息，到期一次性偿还本金及利息。

　　● 本次财务资助事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　● 本次公司向太仓鑫海（持股比例49%）提供财务资助，太仓鑫海其他股东（苏州港集团和太仓港集团）与公司不存在关联关系，苏州港集团与太仓港集团已出具出借资金说明，统一由苏州港集团按合计持股比例51%向太仓鑫海提供同等条件股东借款，公司利益未受到损害。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）参股公司太仓鑫海港口开发有限公司（以下简称“太仓鑫海”）成立于2005年11月23日，主营业务为港口经营。为满足其经营及发展的资金需求，公司拟向太仓鑫海（持股比例49%）提供3.16亿元人民币股东借款，期限为3年，年利率1.8%，按年结息，到期一次性偿还本金及利息。参股公司其他股东江苏苏州港集团有限公司（以下简称“苏州港集团”）与太仓港港务集团有限公司（以下简称“太仓港集团”）已出具出借资金说明，统一由苏州港集团按双方合计持股比例51%向太仓鑫海提供同等条件股东借款。

　　（二）为支持太仓鑫海经营发展，助力企业改善财务状况，公司通过提供财务资助有效降低其融资成本，逐步实现减亏扭亏目标。财务资助使用公司自有资金，不影响公司正常业务开展，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（三）公司向太仓鑫海委派了总经理和副总经理，能够对太仓鑫海的经营风险及借款风险进行监控。如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促太仓鑫海还本付息，控制或者降低财务资助风险。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：太仓鑫海港口开发有限公司

　　统一社会信用代码：91320585781281676A

　　成立时间：2005年11月23日

　　注册资本：186,390.29558万元

　　注册地点：太仓港港口开发区华苏路9号

　　法定代表人：蔡飞

　　经营范围：港口经营；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理；通用设备修理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；土石方工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）

　　股东结构：宁波舟山港股份有限公司持股49%，江苏苏州港集团有限公司持股30.1621%，太仓港港务集团有限公司持股20.8379%。

　　主要财务指标（合并报表）：

　　单位：万元

　　（二） 太仓鑫海其他股东基本情况

　　1、江苏苏州港集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320500740696066T

　　成立时间：2002年09月12日

　　注册资本：427,197.2236万元

　　注册地点：苏州市高铁新城青龙港路60号

　　法定代表人：吴红

　　持有太仓鑫海股份比例：30.1621%

　　2、 太仓港港务集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320585589989252U

　　成立时间：2012年02月09日

　　注册资本：85,760.902897万元

　　注册地点：太仓市通港东路2号

　　法定代表人：吴红

　　持有太仓鑫海股份比例：20.8379%

　　（三）太仓鑫海不存在被列入失信被执行人的情况。

　　（四）太仓鑫海为公司参股公司。与公司控股子公司太仓武港存在代收代付电费业务往来。

　　（五）太仓鑫海其他股东（苏州港集团和太仓港集团）与公司不存在关联关系，苏州港集团与太仓港集团出具出借资金说明，统一由苏州港集团按合计持股比例51%向太仓鑫海提供同等条件股东借款，公司利益未受到损害。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司与太仓鑫海签署的《借款合同》主要内容如下：

　　（一）借款用途：归还借款、日常资金周转等；

　　（二）借款金额：人民币(大写)叁亿壹仟伍佰玖拾贰万柒仟伍佰元整(RMB315,927,500.00元)；

　　（三）借款期限：3年；

　　（四）借款利率及还款方式：年利率1.8%，按年结息，到期一次性偿还本金及利息；

　　（五）违约责任：借款人未按合同约定用途使用借款的，公司有权停止发放贷款、有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并对借款人违约使用的借款根据违约使用天数按本合同约定利率加收50%的罚息，并对未支付的利息按本合同约定利率加收50%的复利。因借款人违约而采取法律行动所产生的法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）和其他实现债权的费用由借款人承担。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　太仓鑫海为公司参股公司（持股比例49%），太仓鑫海其他股东（苏州港集团和太仓港集团）已出具出借资金说明，统一由苏州港集团按双方合计持股比例51%向太仓鑫海提供同等条件股东借款，公司利益未受到损害。公司向太仓鑫海委派了总经理、副总经理，能够对太仓鑫海的经营风险及借款风险进行监控。如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促太仓鑫海还本付息，控制或者降低财务资助风险。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为53.81亿元（除本次财务资助对象及宁波光明码头有限公司外，其他财务资助对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，且该等控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.22%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为3.67亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.42%。截止公告日，上述财务资助均不存在逾期情形。

　　六、董事会审议意见

　　董事会认为公司本次向参股公司提供财务资助，是为了支持太仓鑫海经营发展，助力企业改善财务状况，有效降低其融资成本，逐步实现减亏扭亏目标。本次财务资助事项使用公司自有资金，不影响公司正常业务开展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2025-036

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司关于

　　修订《公司章程》并取消监事会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年8月27日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订＜宁波舟山港股份有限公司章程＞并取消监事会的议案》，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议（详见公司披露的临2025-031号公告）；公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司取消监事会的议案》，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议（详见公司披露的临2025-032号公告），现将相关情况公告如下：

　　一、关于取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　二、关于《公司章程》的修订情况

　　鉴于以上情况，公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司经营实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

　　（下转D229版）