上海网达软件股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》 及修订、制定部分治理制度的公告

　　证券代码：603189    证券简称：网达软件    公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及修订、制定部分治理制度的公告的议案》，公司章程及部分管理制度尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、取消监事会

　　根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026 年1月1日前，按照《公司法》及相关配套制度的规定，在《公司章程》中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。公司按照上述规定，结合《上市公司章程指引》（2025年3月修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关法律、法规、规范性文件，公司决定取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应废止公司《监事会议事规则》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　本次《公司章程》修订要点：1、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。2、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责。4、修订公司内部审计内容。5、统一表述：删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。

　　在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修订的，不再逐项于下表列示：

　　《公司章程》的修订尚需提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　三、制定及修订公司相关治理制度的情况

　　根据中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

　　四、其他说明

　　修订后的《公司章程》及上述制度，将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2025年 8月29日

　　证券代码：603189      证券简称：网达软件    公告编号：2025-035

　　上海网达软件股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2025年8月18日以电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2025年8月28日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2025年半年度报告及摘要》

　　监事会审议并发表如下审核意见：

　　1、《2025年半年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2025年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，半年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　　3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《2025年半年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证《2025年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整、及时、公正，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（二）审议通过《公司2025年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：本次公司募集资金投资项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度的变化，不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，一致同意公司募集资金投资项目延期事项。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（四）审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行修订。

　　在公司2025年第一次临时股东会审议通过该事项之前，公司第五届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。具体事宜详见公司同日发布的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及公司部分管理制度的公告》。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　上海网达软件股份有限公司监事会

　　2025年8月29日