北京航空材料研究院股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　公司代码：688563                      　　　　　　　　　　公司简称：航材股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者关注投资风险。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2025年8月27日召开的第二届董事会第五次会议（定期会议）通过《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3045元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，合计拟派发现金红利人民币103,702,500.00元，占归属于上市公司普通股股东净利润（未经审计）的37.01%。剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码： 688563                    证券简称：航材股份                公告编号： 2025-027

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　关于2025年度中期利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.3045元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　公司2025年1-6月实现归属于上市公司普通股股东净利润280,218,905.32元，扣除提取法定盈余公积金27,987,183.25元后，2025年1-6月实现可分配利润252,231,722.07元，截至2025年6月30日，母公司累计可供分配利润1,371,331,908.99元，以上财务数据未经审计。

　　鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司拟定2025年度中期利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3045元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，合计拟派发现金红利人民币103,702,500.00元，占公司2025年上半年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润（未经审计）的37.01%。

　　剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议（定期会议），审议通过了《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年8月27日召开第二届监事会第五次会议（定期会议），审议通过了《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》，监事会认为：公司    《2025年度中期利润分配方案》充分考虑了公司现阶段发展需求和股东利益，其内容符合相关法律法规的规定，不存在违反公司现金分红政策和股东回报规划的情形，亦不存在违法违规情形，同意方案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码： 688563         证券简称：航材股份        公告编号： 2025-029

　　北京航空材料研究院股份有限公司关于

　　使用超募资金收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 为履行中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）作出的关于避免同业竞争承诺，航材院拟以协议转让的方式向公司转让其所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”或“标的公司”）77%的股权。公司根据钛合金精密铸造业务资产整合发展需要，计划使用超募资金54,011.48万元分别收购航材院和镇江低空产业投资有限公司（以下简称“低空产投”）所持镇江钛合金公司77%和23%的股权。

　　2、 本次交易对手方包含公司控股股东航材院，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、 本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议（定期会议）、第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，关联董事回避表决。

　　5、 本次交易尚需取得国有资产主管部门审批并经公司股东大会审议通过后方能实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性。待上述审批程序全部履行完成后，公司将与交易对方协商签署本次交易协议并实施本次交易，敬请广大投资者关注公司关于本次交易的进展公告。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币689,563.39万元，其中用于募投项目362,222.28万元，超募资金327,341.11万元。

　　2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金98,000.00万元永久补充流动资金。

　　2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金18,414.00万元向航材院收购其持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。

　　截至2025年7月31日，公司超募资金剩余210,927.11万元。

　　三、 本次交易的情况

　　（一） 本次交易情况概述

　　2021年12月25日,为促进钛合金精密铸造业务的发展，避免在钛合金精密铸造业务中产生同业竞争，控股股东航材院出具《承诺函》，并与公司及镇江钛合金公司签订《委托管理协议》。在《承诺函》中，航材院不可撤销的同意并承诺：“在本单位取得项目公司（即镇江钛合金公司，下同）控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人（即公司，下同）提议在履行相关决策审批程序后将项目公司控股权注入发行人；并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入发行人前，由发行人受托经营项目公司。”根据《委托管理协议》：“各方同意，在本协议约定的托管期间内，将标的公司经营权全权委托乙方（即公司，下同）管理，乙方将按照本协议约定对标的公司享有全面、独立自主的经营管理权。”

　　公司根据钛合金精密铸造业务资产整合发展需要，计划以非公开协议方式分别收购航材院和低空产投所持镇江钛合金公司77%和23%的股权。

　　根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的《中国航发北京航空材料研究院拟转让所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股权所涉及的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（中发评报字〔2025〕第007号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产评估基准日2024年9月30日，镇江钛合金公司净资产评估价值为54,011.48万元。上述评估报告已经国有资产主管部门备案。

　　航材院为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。

　　（二） 交易对方基本情况

　　1、 中国航发北京航空材料研究院

　　2、 镇江低空产业投资有限公司

　　（三） 交易标的基本情况

　　本次交易标的公司镇江钛合金公司的基本情况如下：

　　镇江钛合金公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据已经审计，审计报告为标准无保留意见报告。

　　（四） 本次交易前后的出资比例

　　（五） 镇江钛合金公司的相关权属情况

　　本次交易涉及的镇江钛合金公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。镇江钛合金公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　除本次收购外，最近十二个月镇江钛合金公司未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、 本次交易定价政策和依据

　　（一） 资产评估情况

　　本次交易由中发国际出具《中国航发北京航空材料研究院和镇江低空产业投资有限公司拟转让所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股权所涉及的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2025]第007号），评估基准日为2024年9月30日，评估方法分别采用资产基础法和收益法。采用资产基础法得出的股东权益价值为54,011.48万元，较账面价值增值25,294.41万元，增值率为88.08%，其中资产总额评估增值8,283.09万元，增值率13.06%，主要为房屋建筑物和机器设备评估增值；负债总额评估减值17,011.32万元，增值率-49.00%，主要为无需偿还的递延收益评估减值。采用收益法得出的股东权益价值为51,170.00万元，较账面增值22,452.93万元，增值率为78.19%。

　　（二） 交易定价合理性分析

　　镇江钛合金公司主要从事钛合金铸件的研发、生产和销售业务，当前主要的经营模式为向公司提供加工服务，未来经营业务模式将向自主材料采购、自主开拓市场方向转变，未来经营收益存在一定的不确定性。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经中发国际比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。因此，选用资产基础法得出的镇江钛合金公司股东权益价值金额54,011.48万元作为本次评估结果。上述评估结果已经国有资产主管部门备案。

　　（三） 本次交易定价

　　经各方协商，确定收购镇江钛合金公司100%股权的价格为54,011.48万元，不高于经备案的镇江钛合金公司股东权益评估值。其中：收购航材院持有的镇江钛合金公司77%股权价格为41,588.84万元，收购低空产投持有的镇江钛合金公司23%股权价格为12,422.64万元。

　　五、 本次交易的必要性和可行性分析

　　（一） 必要性分析

　　1、 推动公司钛合金精密铸造业务资产整合

　　钛合金精密铸造业务是公司四大业务板块之一，为补充公司钛合金精密铸造业务生产、经营、发展所需产能，镇江钛合金公司长期为公司钛合金精密铸造事业部提供产品加工服务。公司本次通过镇江钛合金公司股权收购实现钛合金精密铸造业务资产整合，有效补充钛合金精密铸件加工产能，全面提升公司钛合金精密铸造业务科研生产能力。

　　2、 切实履行控股股东在公司首发上市时作出承诺的举措

　　公司首发上市时控股股东航材院针对钛合金业务的定位出具了相关承诺函，本次交易是切实履行首发上市时关于避免同业竞争承诺的举措，交易完成后，镇江钛合金公司将成为公司全资子公司，进一步明确公司与控股股东之间的产业定位和业务划分。

　　3、 有效降低关联交易规模

　　镇江钛合金公司承担了公司钛合金精密铸造事业部部分加工业务，构成了公司与控股股东所属企业之间的关联交易，随着后续转产及市场需求增加，双方交易规模还将继续扩大。本次股权收购后公司将镇江钛合金公司纳入合并报表范围，将降低公司关联交易规模。

　　（二） 可行性分析

　　1、 镇江钛合金公司制造能力能够匹配公司业务发展需求

　　镇江钛合金公司已建成规模化的钛合金精密铸造生产基地，形成了先进的钛合金精密铸造工艺技术体系，钛合金成型技术较全面，处于全行业先进水平。镇江钛合金公司规划的年生产能力尚有较大的产能空间，能够匹配公司精密铸造钛合金业务发展需求。

　　2、 公司可实现对镇江钛合金公司业务及管理的无缝衔接

　　在股权收购之前，镇江钛合金公司实际上已经由公司受托管理多年，生产活动由钛合金精密制造事业部统一管理。因此，公司在收购镇江钛合金公司的股权后能够实现业务和管理上的无缝衔接和平滑过渡。

　　3、 公司资金状况能够为本次交易的实施提供有力支撑

　　本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平等相适应，且公司目前资金状况良好，首次公开发行的超募资金尚未使用完毕，交易完成后将能够提高公司募资资金使用效率，进一步提升盈利水平。

　　六、 本次交易风险提示

　　镇江钛合金公司主营业务面向国际宇航市场，在国际政治经济形势日趋复杂的背景下，如果下游客户的生产交付因国际贸易政策变化或其他原因而受到不利影响，将可能导致对镇江钛合金公司国际宇航产品需求乃至镇江钛合金公司的收入和利润受到影响。

　　针对此项风险，公司将充分调研国际市场需求，增加面向国际市场的产品种类，并积极扩展市场范围，与国际客户建立更为稳定的业务合作关系，同时进一步推动国际客户供应商认证，提升产品生产质量，增加国际市场竞争力。

　　七、 履行的审议程序

　　（一） 董事会审议

　　公司于2025年8月27日召开了第二届董事会第五次会议（定期会议），审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、汤智慧、刘颖回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次用超募资金收购股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事专门会议及专门委员会审议情况

　　公司审计委员会及独立董事专门会议在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，审计委员会及独立董事同意公司使用超募资金收购股权事项，并同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议（定期会议）及股东大会审议。因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会将本议案直接提交董事会审议。

　　（三） 监事会审议

　　公司于于2025年8月27日召开了第二届监事会第四次会议（定期会议），审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购股权事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用超募资金收购股权事项，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用超募资金收购股权暨关联交易事项无异议。

　　（五） 本次交易尚待履行的审批程序

　　本次交易尚需取得国有资产主管部门的审批，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。待上述审批程序全部履行完成后，公司将与交易对方协商签署本次交易协议并实施本次交易。

　　八、 上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码： 688563                    证券简称：航材股份                公告编号： 2025-025

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（定期会议）（以下简称“会议”）于2025年8月27日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2025年8月18日以电子邮件发出，并于2025年8月20日发出补充通知，对本次会议召开时间和审议事项进行调整。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长杨晖主持，监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免北京航空材料研究院股份有限公司提前10日通知召开本次董事会会议的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年半年度报告＞全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》全文及摘要。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（四）审议通过《关于＜中国航发集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告＞的议案》

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事杨晖、骞西昌、刘晓光、唐斌、汤智慧、刘颖回避表决。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国航发集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》。

　　（五）审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。

　　（六）审议通过《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事杨晖、骞西昌、刘晓光、唐斌、汤智慧、刘颖回避表决。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。

　　因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会将本议案直接提交董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。

　　（七）审议通过《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事杨晖、骞西昌、刘晓光、唐斌、汤智慧、刘颖回避表决。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。

　　因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会将本议案直接提交董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

　　（八）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告＞的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。

　　（九）审议通过《关于制定＜市值管理工作方案＞的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会预审通过。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码： 688563         证券简称：航材股份         公告编号： 2025-026

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（定期会议）（以下简称“会议”）于2025年8月27日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2025年8月18日以电子邮件发出，并于2025年8月20日发出补充通知，对本次会议召开时间和审议事项进行调整。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中委托出席1名，监事会主席吴文生因其他公务，书面委托监事李兴无出席会议并代为行使表决权、主持会议）。会议由监事李兴无主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免北京航空材料研究院股份有限公司提前10日通知召开本次监事会会议的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年半年度报告＞全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》全文及摘要。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年度中期利润分配方案＞的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（四）审议通过《关于＜中国航发集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告＞的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国航发集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》。

　　（五）审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。

　　（六）审议通过《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。

　　（七）审议通过《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司监事会

　　2025年8月29日

　　证券代码： 688563        证券简称：航材股份        公告编号： 2025-028

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放、管理与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等有关规定，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年6月30日的《北京航空材料研究院股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　一、  募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二） 以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目229,776.13万元，尚未使用的金额为459,787.26万元（不含募集资金账户产生的利息）。

　　2、本半年度使用金额及当前余额

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《北京航空材料研究院股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2023年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户的扣除手续费后利息收入为17,021.90万元，尚未从募集资金专户置换支付的发行费用217.01万元。

　　三、 本半年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表：《2025年半年度募集资金使用情况对照表》”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2024年4月28日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际需要并履行相关审批程序后，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换，即从募集资金专户等额划转公司基本存款账户。

　　报告期内，公司共计使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换416.08万元。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司在报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年10月29日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币37亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，拟将暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体明细如下：

　　（五） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　公司于2025年6月30日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以超募资金18,414.00万元收购中国航发北京航空材料研究院持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。截至本报告期末，收购款项尚未支付。

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　公司在报告期内不存在使用节余募集资金的情况。

　　（七） 募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让和置换情况。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表

　　2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码： 688563         证券简称：航材股份        公告编号： 2025-030

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 为提升企业运营效率，满足业务发展需要，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金1,816.52万元（不含税）向航发优材（镇江）高温合金有限公司（以下简称“镇江高温合金公司”）购买1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备。公司本次用于收购上述资产的资金来源为自有资金。交易完成后，公司将直接拥有资产，不再通过向镇江高温合金公司租赁的方式使用。

　　2、 本次交易对手方为中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、 本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议（定期会议）、第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，关联董事回避表决。本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、 本次交易的情况

　　（一） 本次交易情况概述

　　粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，公司熔铸事业部一直为镇江高温合金公司生产的涡轮盘配套供应粉末高温合金母合金。2022年，为就近配套供应粉末高温合金母合金棒料，公司租赁1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，该管理模式边界、责任不清晰，管理难度大，且无法避免双方公司之间的关联交易。

　　为优化资产配置，理顺公司资产边界，理清资产管理责任，公司拟购买镇江高温合金公司所拥有的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，此举不仅能够发挥公司熔铸事业部对于粉末高温合金熔炼的专业优势，而且可以减少公司之间的关联交易。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），本次评估选用重置成本法结果作为评估结论，资产评估基准日2024年9月30日，此次拟收购的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备的评估值为1,816.52万元（不含税）。

　　镇江高温合金公司为公司控股股东航材院的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，镇江高温合金公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。

　　（二） 交易对方基本情况

　　（三） 交易标的基本情况

　　本次交易标的资产为镇江高温合金公司所拥有25台/套设备，包括1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，均为2020年底至2021年投入使用，标的资产情况如下：

　　上述财务数据未经审计。

　　上述标的资产不存在共有产权情况或其他权属纠纷，不存在诉讼、无效请求及质押情况，镇江高温合金公司对标的资产拥有全部产权。上述设备最近一年运作状况良好，目前可以继续投入正常生产。

　　二、 本次交易定价政策和依据

　　（一） 资产评估情况及交易定价

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），标的资产截至评估基准日的账面价值为1,378.21万元，评估值为1,816.52万元（不含税），较账面价值增值438.31万元，增值率31.80%。本次评估选用重置成本法评估结果作为评估结论。上述评估报告已经由国有资产主管部门备案。

　　本次交易以经中国航发备案的标的资产所有权转让的评估价值作为定价依据，交易作价总计（含税）20,526,707.64元（不含税金额：18,165,228元，税额：2,361,479.64元，增值税税率为13%），不高于经备案的标的资产评估值，收购资金全部来源于公司的自有资金，航材院及镇江高温合金公司不向公司提供任何直接或间接的融资支持。

　　（二） 交易定价合理性分析

　　考虑到本次评估范围主要为设备类资产，单项资产评估的基本方法有收益法、市场法和重置成本法。

　　根据评估目的，本次设备类资产无法独立产生收益，无法取得公允的租金市场价格，不适用收益法；评估设备型号不一，无法找到足够的可比交易案例，故不适用市场法；设备重新购建所需成本可以查询，设备新旧程度可以判断，故适用重置成本法。成本重置法的计算公式：设备评估值=设备重置全价×综合成新率。

　　1、 重置全价的确定

　　对于不需要安装、运输费用较小的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置价格；对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费和前期及其他费组成。

　　（1） 设备购置费。国产机器设备主要依据《2024中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

　　（2） 运杂费。主要参考《国内运杂费费率表》确定。购置价中含运杂费的，则不考虑此项。

　　计算公式为：设备运杂费=设备购置费×运杂费率。

　　（3） 安装工程费。安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参考手册》确定，若设备购置价中已含该部分费用，则在此处不予考虑。

　　（4） 前期及其他费。前期及其他费包括项目建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费等。对于购置可快速投入使用的设备，不考虑前期及其他费用等。

　　2、 综合成新率的确定

　　（1） 对于小型设备及电子设备类

　　采用年限法确定。计算公式为：综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。

　　（2） 对于专用或通用小型以上机器设备

　　通过对设备使用状况、技术状况的限产勘查，采用理论成新率和现场勘查成新率加权平均确定。

　　①年限法成新率

　　查阅有关资料，确定设备的已使用寿命，经济寿命年限，计算年限法成新率：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。

　　②现场勘查成新率的确定

　　通过现场勘查及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘查技术状况的评判，确定勘查成新率。

　　③综合成新率

　　综上所述，确定设备的综合成新率。

　　综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘查成新率×60%

　　3、 评估结论

　　根据评估报告，截至评估基准日，标的资产的市场价值为1,816.52万元（不含税）。

　　三、 本次交易的必要性和可行性分析

　　（一）必要性分析

　　1、优化资产配置，理顺公司资产边界

　　粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，本次交易通过购置1台3吨级真空感应熔炼炉等25台套设备，优化粉末高温合金母合金的科研生产资产配置，理清资产管理责任，理顺公司资产的管理边界，有利于提升公司高温合金母合金业务的长远发展。

　　2、有利于减少公司之间的关联交易

　　本次交易前，公司需根据协议约定向镇江高温合金公司支付设备租赁费用，形成持续的关联交易。本次交易完成后，公司将无需向镇江高温合金公司支付该部分设备的租赁费，减少关联交易。

　　（二）可行性分析

　　1、标的资产完好，可正常使用

　　标的资产目前为公司高温合金熔铸事业部租用，设备状态完好，设备技术资料完善，公司购置后设备可正常使用，不涉及搬迁改造、维修等事宜，避免出现设备短时间无法使用的时期。

　　2、公司资金状况能够为本次交易的实施提供有力支撑

　　本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平等相适应，且公司目前资金状况良好，交易完成后将进一步提升管理水平。

　　四、 关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一） 关联交易合同的主要内容

　　购买人：北京航空材料研究院股份有限公司

　　出售人：航发优材（镇江）高温合金有限公司

　　1、购买的标的物

　　出售人拥有的3吨级真空感应熔炼炉等25台设备。

　　2、购买价款及其支付方式

　　（1）标的物的购买价款为人民币（含税）20,526,707.64元（大写：人民币贰仟零伍拾贰万陆仟柒佰零柒元陆角肆分，不含税金额：18,165,228元，税额：2,361,479.64元，增值税税率为13%）。

　　（2）购买人应当在合同签订之后六十个工作日内向出售人支付全部购买价款。如购买人逾期未足额支付购买价款的，其应向出售人支付迟延履行金。迟延履行金以未支付价款为基数，按每日1‰计算，直至全部付清之日止。

　　（3）在购买人支付全部款项后十五个工作日内，出售人向购买人开具购买价款部分相应的增值税发票。

　　3、标的物的交付

　　（1）在购买人已向出售人支付全部购买价款后7个工作日内，出售人向购买人交付标的物。

　　（2）购买人向出售人出具标的物接收证明书之后，即视为购买人对标的物的质量、数量、状况、性能等均没有异议，无条件接受标的物。出售人向购买人出具（或按照本合同约定寄送）标的物所有权转移声明之后即视为完成标的物的交付，购买人即取得标的物的所有权。

　　（3）购买人依据本合同第2条约定取得标的物的所有权后，可以行使对标的物的所有权利，包括取回标的物等。

　　4、税费

　　（1）如标的物的购买价款为不含税价的，购买人应额外向出售人支付相应的增值税；如为含税价的，则购买人无需再支付相应的增值税。

　　（2）除增值税依（1）条的约定处理外，与标的物的出售相关的其它一切税费，如城市维护建设税、教育附加税、印花税等，均由购买人自行承担，出售人不负担由此产生的任何税费。若出售人因税务法规、政策的变化被要求支付任何上述税费，出售人有权要求购买人立即向有关税费的征收机构支付有关税费，或者自行支付上述税费后要求购买人全额补偿。

　　5、违约责任

　　如购买人逾期未足额支付购买价款超过30个工作日的，出售人有权要求购买人继续履行合同；或者出售人也有权解除本合同，并要求购买人按全部购买价款的10%向出售人支付赔偿金，如出售人的实际经济损失大于赔偿金的，出售人有权要求受让方另行赔偿。

　　（二） 关联交易的生效条件

　　本合同自各方法定代表人/授权代表人签字并盖章，及双方会议决策后生效。

　　（三） 关联交易的履约安排

　　公司本次向关联方购买的资产在本次交易前已由公司通过租赁方式实际占有使用，不涉及交付安排。

　　五、 履行的审议程序

　　（一） 董事会审议

　　公司于2025年8月27日召开了第二届董事会第五次会议（定期会议），审议通过了《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、汤智慧、刘颖回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次购买资产暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事专门会议及专门委员会审议情况

　　公司审计委员会及独立董事专门会议在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，审计委员会及全部独立董事均同意本议案事项，并同意提交公司第二届董事会第五次会议（定期会议）予以审议。因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会将本议案直接提交董事会审议。

　　（三） 监事会审议

　　公司于2025年8月27日召开了第二届监事会第五次会议（定期会议），审议通过了《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次购买资产暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司监事会同意本议案事项。

　　（四） 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次收购资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐人对公司本次收购资产暨关联交易事项无异议。

　　（五） 本次交易尚待履行的审批程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。待上述审批程序全部履行完成后，公司将实施本次交易。

　　六、 上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月29日