国联民生证券股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-056号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2025年8月14日以书面方式发出通知，经全体董事同意后，于2025年8月28日在无锡总部以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：执行董事葛小波先生、董事吴卫华先生、董事杨振兴先生、独立董事高伟先生、独立董事郭春明先生以通讯方式出席）。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联民生证券股份有限公司章程》《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《国联民生证券股份有限公司2025年半年度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　公司2025年半年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）《关于审议＜国联民生证券股份有限公司2025年度中期全面风险管理报告＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会风险控制委员会预审通过。

　　（三）《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国联民生证券股份有限公司关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-058号）。

　　（四）《关于修订＜国联民生证券股份有限公司合规管理基本制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意修订《国联民生证券股份有限公司合规管理基本制度》。

　　本议案已经公司董事会风险控制委员会预审通过。

　　（五）《关于设立国联通智科技资产股权投资基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事顾伟、周卫平、吴卫华回避表决，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国联民生证券股份有限公司关于设立国联通智基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059号）。

　　特此公告。

　　国联民生证券股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-057号

　　国联民生证券股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2025年8月14日以书面方式发出通知，经全体监事同意后，于2025年8月28日在无锡总部以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事徐看先生、监事徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席薛春芳女士主持，公司相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国联民生证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《国联民生证券股份有限公司2025年半年度报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司监事会就2025年半年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司半年度报告编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定；

　　2、半年度报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息能够真实、准确、完整、客观地反映公司2025年上半年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　公司2025年半年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）《关于审议＜国联民生证券股份有限公司2025年度中期全面风险管理报告＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（三）《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国联民生证券股份有限公司关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-058号）。

　　特此公告。

　　国联民生证券股份有限公司监事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-058号

　　国联民生证券股份有限公司

　　关于公司2025年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）208,550,573股，发行价格为每股9.59元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币29,104,687.17元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元。募集资金已于2025年2月26日划入公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，于2025年2月26日出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。

　　（二）2025年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2025年6月30日止，前述向特定对象发行募集资金尚未使用。募集资金专户余额合计人民币1,979,332,538.10元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2025年2月，本公司、华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行、中国工商银行股份有限公司无锡梁溪支行、中国银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司、控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2025年6月30日，募集资金专用账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2025年6月30日，国联民生证券股份有限公司上述账户资金余额合计1,979,332,538.10元，其中募集资金本金1,970,895,307.90元，利息收入及其他净额8,437,230.20元。

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　截至2025年6月30日，募集资金尚未使用。具体情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在将结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目变更情况。不存在募投项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　国联民生证券股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，募集资金总额不超过人民币20亿元，使用计划扣除发行费用后将全部用于向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。本次实际发行募集资金净额为人民币19.71亿元。

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-059号

　　国联民生证券股份有限公司

　　关于设立国联通智基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资私募投资基金子公司国联通宝资本投资有限责任公司（以下简称“国联通宝”）拟认缴出资人民币4.8亿元与关联人国联人寿保险股份有限公司（以下简称“国联人寿”）共同设立无锡国联通智科技产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“国联通智基金”），基金规模人民币12.2亿元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资私募投资基金子公司国联通宝拟认缴出资人民币4.8亿元，与关联人国联人寿共同设立国联通智基金，基金规模人民币12.2亿元。国联人寿为有限合伙人，国联通宝为普通合伙人。国联通宝作为基金管理人及执行事务合伙人为基金提供资产管理服务。

　　国联通智基金主要围绕新质生产力、智慧科技领域进行私募股权投资，能够扩大公司私募股权业务管理规模，获取投资回报和管理费收入。

　　2025年8月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于设立国联通智科技资产股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、周卫平先生、吴卫华先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　国联人寿为公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）持股33.33%的公司，公司董事吴卫华先生曾任国联人寿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《国联民生证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，国联人寿构成公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：国联人寿保险股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320200323539940F

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：丁武斌

　　注册资本：465,860.2270万元

　　成立日期：2014年12月31日

　　注册地址：无锡市县前东街168号

　　经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国银保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：国联集团持股33.33%，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司持股10.98%，无锡地铁集团有限公司持股9.15%，无锡灵山文化旅游集团有限公司持股7.08%，无锡市交通产业集团有限公司持股6.01%，无锡报业发展有限公司持股5.15%。

　　截至2024年12月31日，国联人寿资产总额人民币311.65亿元，净资产人民币8.51亿元，负债总额人民币303.15亿元；2024年，实现营业收入人民币73.11亿元，净利润人民币0.87亿元。

　　截至2025年6月30日，国联人寿资产总额人民币388.62亿元，净资产人民币39.04亿元，负债总额人民币349.57亿元；2025年1-6月，实现营业收入人民币44.78亿元，净利润人民币-2.36亿元。

　　国联人寿与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　国联人寿不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：无锡国联通智科技产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　基金类型：私募股权投资基金

　　注册地：江苏省无锡市

　　基金规模：人民币12.2亿元

　　基金管理人及执行事务合伙人：国联通宝

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（具体以市场监督管理机构登记的经营范围为准）

　　国联通智基金的各出资方如下：

　　四、关联交易定价原则

　　国联通智基金由各出资方以现金出资方式共同成立，基金的收益分配按照分配时各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　国联通智基金的管理费经双方参考市场标准及行业惯例，公平磋商后共同确定。从首次交割日起至投资期届满之日，基金管理费为合伙企业实缴出资总额的0.5%/年，基金投资期届满后，管理人不再收取管理费。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2025年8月28日，国联通宝与国联人寿签署了《无锡国联通智科技产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：

　　（一）合伙企业

　　1、名称

　　无锡国联通智科技产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙目的

　　在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　3、经营范围

　　创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　4、期限

　　首次交割日为合伙企业完成首次募集交割的日期，即设立后全体合伙人实际缴纳出资完成并划转至托管户之日或管理人向全体合伙人发出的缴款通知书中所列明的付款到期日的较早日期。

　　合伙企业的登记期限为10年。合伙企业合伙人约定的基金产品的经营期限为基金成立日起7年。基金成立日起的3年为投资期，投资期届满后4年为退出期。如届时合伙企业存续期限需延期的，执行事务合伙人可独立决定延期。原则上，延长不超过2次，每次期限不应超过1年。

　　5、管理费

　　合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　（1）从首次交割日起至投资期届满之日，基金管理费按照合伙企业实缴出资总额的0.5%/年计算；

　　（2）基金投资期届满后，管理人不再收取管理费。

　　（二）合伙人及其出资

　　1、合伙人

　　合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即国联通宝。

　　2、合伙人的出资

　　合伙企业的目标认缴出资总额为人民币12.2亿元，由全体合伙人缴纳。有限合伙人的最低认缴出资额为人民币1,000万元。合伙企业合伙人名册如下：

　　单位：人民币万元

　　3、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　4、出资缴付

　　全体合伙人应按照管理人出具的《缴款通知书》的要求分期缴付认缴出资。原则上各期出资应由所有合伙人按照认缴出资比例分别缴付。

　　（三）普通合伙人

　　全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的委派代表。

　　（四）投资业务

　　1、投资策略和投资范围

　　合伙企业的投资策略为通过主要对在境内设立或运营的非上市企业进行直接或间接的股权或其他投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。

　　合伙企业的投资范围为，在适用法规允许的范围内对未上市企业的股权等资产进行投资。

　　2、合伙企业的投资决策

　　合伙企业设立投资决策委员会和投资顾问委员会。投资决策委员会由2名委员组成，全部由普通合伙人委派，投资决策委员会会议决议需经全部委员同意后生效；投资顾问委员会由3名委员组成，其中普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派1名委员，普通合伙人委派1名外部专家顾问委员，投资顾问委员会会议决议需经全部委员同意后生效。执行事务合伙人负责按照投资决策委员会和投资顾问委员会的决策意见组织实施。

　　（五）收益分配与亏损分担

　　1、收益分配与亏损分担

　　合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

　　（1）合伙企业原则上应在投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配收入后的90日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配；

　　（2）就源于临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入的可分配收入，原则上应在该等收入达到累计人民币100万元之时进行分配，除由执行事务合伙人特别决定的分配金额及分配时间外；

　　（3）任一投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据合伙协议约定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益（如有）。

　　合伙企业源于项目投资的可分配收入，应当优先用于支付合伙企业已计提但尚未支付的管理费以及应由合伙企业负担的其他税费，剩余金额在各合伙人之间按照分配时各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　2、非现金资产分配

　　合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配原则上应以现金进行。在合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下以非现金方式进行分配；但如合伙企业的投资项目仍然难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。

　　（六）适用法律和争议解决

　　本协议的有效性、效力、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交无锡仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（七）其他

　　本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及执行事务合伙人要求的其他文件（如有），即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的，应当依法承担违约责任。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次设立国联通智基金，是公司私募投资基金子公司联合保险资金的业务合作。双方围绕“数智赋能科技资产”共同开发项目资源，能够带来一定长期投资回报，有利于扩大公司私募股权业务管理规模，积累与保险机构合作的经验，增强公司私募股权资产管理业务实力，提升公司品牌知名度。

　　本次投资遵循了公平、公正、公开的原则，对公司经营无不良影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会独立董事第六次专门会议预审通过该议案，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年8月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于设立国联通智科技资产股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、周卫平先生、吴卫华先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《国联民生证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易无需股东大会批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与国联人寿不存在共同投资关联交易情形。

　　九、风险提示

　　本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国联民生证券股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　公司代码：601456                      　　　　　　　　      　　公司简称：国联民生

　　国联民生证券股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上交所网站：http://www.sse.com.cn 香港交易所披露易网站：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2025年半年度未拟定利润分配或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　报告期内公司已完成通过发行A股股份的方式收购民生证券控制权，将其纳入合并范围，相关情况详见公司2025年半年度报告“第三节 四、报告期内主要经营情况”。