青岛银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案

　　证券代码：002948             证券简称：青岛银行          公告编号：2025-030

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次向不特定对象发行证券名称及方式：向不特定对象发行总额不超过人民币48亿元（含本数）可转换为青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）A股股票的公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）。具体发行规模由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　2.关联方是否参与本次发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关连/联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　3.本次发行可转债的方案已经本行第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。本次发行方案尚需经国家金融监督管理总局青岛监管局批准；同时，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　一、本次发行符合有关法律法规规定的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本行经认真逐项核对和自查，认为本行各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司申请向不特定对象发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币48亿元（含本数），具体发行规模由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。

　　（六）付息期限及方式

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

　　前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《联交所上市规则》（不时经修订）及《青岛银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须提交本行股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。

　　2.修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息；并根据《联交所上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被监管机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《联交所上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关连/联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书的约定将所持有的本次可转债转为本行A股股票；

　　③根据可转债募集说明书的约定行使回售权；

　　④依照法律法规规定转让、赠与或出质其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律法规规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律法规及可转债债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律法规及本行公司章程所赋予的其作为本行的债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规及可转债募集说明书另有规定或约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律法规及本行公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2.债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议行使权利的范围

　　本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更可转债募集说明书的重要约定：

　　1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　5）变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

　　6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②拟修改可转债债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与本行等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制本行和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与本行的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　1）本行已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　2）本行已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到本行母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　3）本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

　　4）本行发生分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）本行管理层不能正常履行职责，导致本行偿债能力面临严重不确定性的；

　　6）本行或本行的控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致本行偿债能力面临严重不确定性的；

　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤本行提出重大债务重组方案的；

　　⑥法律法规规定或者可转债募集说明书、可转债债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　本次可转债存续期间，如出现下列情形之一的，相关事项不得提交债券持有人会议审议：要求受托管理人代垫或支付相关费用或要求受托管理人履行《受托管理协议》所约定的受托管理职责之外的职责、义务的相关事项。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之一且符合可转债债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间不超过15个交易日；

　　②本行、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集债券持有人会议。

　　提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债债券持有人会议规则规定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

　　③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，可转债受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

　　（3）债券持有人会议的通知

　　召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　（4）债券持有人会议的决策机制

　　①债券持有人会议采取记名方式投票表决；

　　②债券持有人进行表决时，每一张未偿还债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：1）本行及本行的关联方，包括本行的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；2）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；3）债券清偿义务承继方；4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。上述机构、人员在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次可转债未偿还债券的张数不计入表决权总数。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

　　③出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

　　④债券持有人会议对下列属于可转债债券持有人会议规则规定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

　　1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；

　　2）本行拟下调票面利率的，可转债募集说明书已明确约定本行单方面享有相应决定权的除外；

　　3）本行或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，可转债募集说明书已明确约定本行单方面享有相应决定权的除外；

　　4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

　　5）拟减少抵押、质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押、质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；

　　6）拟修改可转债募集说明书、可转债债券持有人会议规则相关规定以直接或间接实现本款第1项至5项目的；

　　7）拟修改可转债债券持有人会议规则关于可转债债券持有人会议权限范围的相关约定。

　　⑤债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体持有人均有同等约束力；

　　⑥债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露；

　　⑦债券持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

　　⑧召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债债券持有人会议规则规定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。

　　（5）债券持有人会议的会议议程

　　①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　③享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与本行或本行的控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案进行沟通协商。因债券持有人众多等原因，现场进行沟通协商不利于会议的顺利召开或不具有现实可操作性的，可以通过提前征集问题，并由相关方现场进行解答的方式进行；

　　④享有表决权的持有人依据可转债债券持有人会议规则规定程序进行表决。

　　（6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债债券持有人会议规则相关规定，并受可转债债券持有人会议规则之约束。

　　提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债债券持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债债券持有人的权利与义务、可转债债券持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　具有相关业务资质的资信评级机构将为本行本次可转债出具资信评级报告。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二十一）有关授权事项

　　为顺利实施本行本次可转债相关工作，现由董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在授权范围内，单独或共同决定及处理本次发行及可转债存续期内的相关事宜，包括但不限于：

　　1.与本次发行相关的授权

　　为顺利实施本次可转债相关工作，由董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规及监管部门规定，单独或共同决定及处理本次发行可转债的相关事宜。授权期限为本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起12个月。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债的实际情况，向本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排、可转债受托管理安排等，明确或修改可转债持有人会议规则，约定构成本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及本次可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，决定本次发行时机，设立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议以及其他与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（2）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如发行前法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对A股上市公司发行A股可转债政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据相关规定以及相关监管部门的要求和市场情况对本次可转债的发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；

　　（3）根据监管部门要求办理发行申报相关事宜，准备、制作、签署、补充、修改、完善、报送、递交、执行与本次可转债发行、上市有关的全部文件资料（包括但不限于申报文件、相关协议和其他文件），全权回复证券监管机构、证券交易所、银行业监管机构等有关监管部门的意见，按照监管要求处理与本次可转债有关的信息披露事宜，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（4）聘请与本次发行相关的中介机构（包括但不限于保荐机构、主承销商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构、财务顾问（如有）等），以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　（6）本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据有权机关意见及本次发行结果修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本行带来不利后果之情形，或发行A股可转债或再融资政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。

　　2.与本次可转债有关的其他授权

　　为顺利实施本次可转债相关工作，在本次可转债存续及下述可转债相关授权事项办理期间，由董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规及监管部门规定，单独或共同决定及处理本次可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、经披露的可转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、经披露的可转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修订《公司章程》中注册资本相关条款，并在股东大会审议通过后依据上述情况办理《公司章程》修订的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务；办理本次可转债相关付息兑付事宜等。

　　本次发行可转债的方案已经本行第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。本次发行方案尚需经国家金融监督管理总局青岛监管局批准；同时，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行按照企业会计准则编制的2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，审计报告号分别为毕马威华振审字第2304074号、毕马威华振审字第2403563号和毕马威华振审字第2506881号。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行2025年上半年财务报告进行了审阅，审阅报告号为安永华明（2025）专字第70050236_A04号。

　　本节中引用的2022年度、2023年度和2024年度财务数据为本行经审计的按照企业会计准则编制的财务报表中的数据；引用的2025年1-6月财务数据为本行2025年上半年经审阅的财务报表中的数据。如无特殊说明，本节数据为本行合并口径数据，所述的金额币种为人民币。

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1.合并资产负债表

　　单位：千元

　　2.合并利润表

　　单位：千元

　　3.合并现金流量表

　　单位：千元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1.母公司资产负债表

　　单位：千元

　　2.母公司利润表

　　单位：千元

　　3.母公司现金流量表

　　单位：千元

　　（三）合并报表范围变化情况

　　截至2025年6月末，本行纳入合并报表范围的主要子公司包括：青银理财有限责任公司、青岛青银金融租赁有限公司。

　　本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围无变化。

　　（四）主要财务指标和监管指标

　　1.最近三年及一期主要财务指标

　　注：（1）每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。本行于2017年发行境外优先股，于2022年9月赎回，并支付当期股利；本行于2022年7-8月发行永续债，分类为其他权益工具。计算每股收益和加权平均净资产收益率时，“归属于母公司普通股股东的净利润”扣除了当期支付的优先股股利和永续债利息，“加权平均净资产”扣除了相应年度的优先股和永续债的影响。

　　（2）归属于母公司普通股股东的每股净资产=（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/期末普通股股数。

　　2.本行最近三年及一期主要监管指标及补充财务指标

　　最近三年及一期，本行资本充足率等各项监管指标均持续符合相关监管要求。主要监管指标如下：

　　单位：%

　　注：（1）截至2024年末、2025年6月末的资本充足率相关指标按照《商业银行资本管理办法》等相关监管规定计算，截至2022年末、2023年末的资本充足率相关指标根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关监管规定计算。

　　（2）截至2024年末及以前的迁徙率指标按照《中国银保监会关于修订银行业非现场监管基础指标定义及计算公式的通知》（银保监发〔2022〕2号）的规定计算。由于半年度指标乘以折年系数后较实际情况存在较大偏离，截至2025年6月末的迁徙率指标未乘以折年系数。截至2025年6月末的迁徙率乘以折年系数后：正常类贷款迁徙率1.20%，关注类贷款迁徙率98.43%，次级类贷款迁徙率128.70%，可疑类贷款迁徙率143.34%。

　　（3）平均总资产回报率=净利润/期初及期末总资产平均余额。

　　（4）净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率，净利息收益率=利息净收入/生息资产平均余额。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1.资产负债表主要项目分析

　　（1）资产

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行的资产总额分别为5,296.14亿元、6,079.85亿元、6,899.63亿元和7,430.28亿元，2022年末至2024年末年均复合增长率为14.14%。本行始终坚持贯彻落实国家政策导向，聚焦服务实体经济，开展特色化经营，贷款和金融投资规模持续扩大。本行资产构成情况如下：

　　单位：千元、%

　　注：“其他”项包括贵金属、衍生金融资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产等。

　　本行资产构成的主要部分为发放贷款和垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项等。截至2025年6月30日，本行发放贷款和垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为48.34%、37.69%及4.47%。

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行发放贷款及垫款账面价值分别为2,625.19亿元、2,929.93亿元、3,325.54亿元及3,592.16亿元。本行加大对“五篇大文章”等重点领域支持，开展“八大赛道”差异化、特色化经营，持续加大信贷投放力度。

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行金融投资账面价值分别为2,021.41亿元、2,260.11亿元、2,556.55亿元及2,800.75亿元。近年来，本行优化资产结构和交易策略、创新业务模式、强化风险控制，重点服务区域经济战略，实现投资规模稳步增长。

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行现金及存放中央银行款项余额分别为278.25亿元、310.44亿元、491.53亿元及331.96亿元，主要系存款准备金。

　　（2）负债

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行的负债总额分别为4,930.21亿元、5,680.46亿元、6,450.63亿元及6,959.44亿元，2022年至2024年年均复合增长率为14.38%。本行负债构成情况如下：

　　单位：千元、%

　　注：“其他”项包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债和其他负债等。

　　本行负债的主要组成部分包括吸收存款以及应付债券等。截至2025年6月30日，本行吸收存款、应付债券占负债总额的比例分别为68.44%及15.05%。

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行吸收存款余额分别为3,480.43亿元、3,954.67亿元、4,434.26亿元及4,763.15亿元。近年来，本行坚持深化公司客群分类分层策略，不断完善产品功能，依托营销活动稳存拓新，强化业务联动，增加资金沉淀；聚焦场景，深耕零售重点客群，根据市场和同业动态，及时调整定价策略和产品发行节奏，存款规模稳健提升。

　　截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，本行应付债券余额分别为748.67亿元、892.70亿元、987.52亿元及1,047.12亿元。应付债券余额逐年增长，主要系本行针对资金市场形势和自身资金配置需要，适时发行低成本同业存单。

　　2.利润表主要项目分析

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行分别实现归属于母公司股东的净利润30.83亿元、35.49亿元、42.64亿元及30.65亿元，2022年至2024年年均复合增长率为17.61%，盈利能力稳健。最近三年及一期，本行主要盈利指标如下：

　　单位：千元

　　本行经营质效持续稳健提升，实现较好经营业绩。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行分别实现营业收入116.44亿元、124.72亿元、134.98亿元及76.62亿元。本行营业收入主要来源于利息净收入和手续费及佣金净收入。

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行分别实现利息净收入82.88亿元、92.82亿元、98.74亿元和53.62亿元。2023年度，本行利息净收入较上年增加9.94亿元，主要是在扩大资产负债规模的同时，持续调整结构，严控负债成本，净息差有所提升，贷款和投资等利息收入增长，存款利息支出虽有所增长，但应付债券利息支出下降，利息收入增长快于利息支出，利息净收入实现增长。2024年度，本行利息净收入较上年增加5.92亿元，主要是本行积极扩大生息资产规模，并严控计息负债成本率，对冲资产收益率下行和负债规模增长影响，利息收入增加多于利息支出，利息净收入实现增长。2025年1-6月，本行利息净收入较上年同期增加5.83亿元，增长12.19%，主要是本行持续扩大生息资产规模，推动利息收入稳步增长，同时，负债端降本增效成果显著，利息支出下降，实现利息净收入增长。

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行分别实现手续费及佣金净收入为14.45亿元、15.87亿元、15.10亿元和8.07亿元。近年来，受保险业政策变化等因素影响，本行手续费及佣金净收入有所减少，本行持续优化业务结构，大力拓展理财业务、财富管理、交易银行等中间业务，发挥多牌照和资质优势，努力优化收入结构。

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行分别实现归属于母公司股东的净利润30.83亿元、35.49亿元、42.64亿元及30.65亿元，盈利能力持续增强。

　　3.现金流量表分析

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行现金及现金等价物净增加额分别为-313.44亿元、40.88亿元、155.09亿元和-88.96亿元。

　　单位：千元

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行经营活动产生的现金流量净额分别为-16.75亿元、101.37亿元、229.52亿元及-0.57亿元。2023年度，本行经营活动产生的现金流量净额比上年增加118.12亿元，主要是吸收存款增加现金流量净额168.93亿元，而发放贷款和垫款减少现金流量净额54.90亿元。2024年度，本行经营活动产生的现金流量净额比上年增加128.15亿元，主要是存贷款、央行及同业往来增加现金流量净额126.24亿元。

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行投资活动产生的现金流量净额分别为-102.67亿元、-170.54亿元、-132.79亿元及-126.69亿元。2023年度，投资活动产生的现金流量净额比上年减少67.87亿元，主要是处置及收回投资收到的现金减少94.20亿元。2024年度，本行投资活动产生的现金流量净额比上年增加37.74亿元，主要是处置及收回投资收到的现金增加30.69亿元。

　　2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为-194.49亿元、109.92亿元、58.33亿元及38.19亿元。2023年度，筹资活动产生的现金流量净额比上年增加304.41亿元，主要是发行债券收到的现金增加353.75亿元。2024年度，筹资活动产生的现金流量净额比上年减少51.59亿元，主要是发行债券收到的现金减少43.69亿元。

　　四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　青岛银行股份有限公司董事会

　　2025年8月28日