烟台东诚药业集团股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告（下转D313版）

　　证券代码：002675证券简称：东诚药业公告编号：2025-055

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开。会议通知于2025年8月27日以通讯方式向全体监事发出，根据公司章程的相关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书刘晓杰先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会经过对公司及蓝纳成的实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　本次分拆上市方案初步拟定如下：

　　1、上市地点：香港联交所主板。

　　2、发行股票的种类和面值：蓝纳成本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行方式：蓝纳成本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　4、发行规模：蓝纳成本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25％（超额配售权行使前），并授予整体协调人（代表国际承销商）不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由蓝纳成股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　5、发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　6、定价方式：本次发行价格将在充分考虑蓝纳成现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、蓝纳成所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。

　　7、发行时间：蓝纳成将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

　　在不允许就蓝纳成的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且蓝纳成也未诱使任何人提出购买股份的要约。蓝纳成在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

　　9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：蓝纳成将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

　　10、申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

　　11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，蓝纳成将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　12、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。若有效期届满时，蓝纳成已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案＞的议案》

　　为实施本次分拆上市相关事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合＜上市公司分拆规则（试行）＞的议案》

　　本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1、公司及蓝纳成符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

　　（1）上市公司股票在境内上市已满三年

　　根据深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕133号），公司股票于2012年5月25日在深圳证券交易所上市，境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

　　（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　根据公司《2022年度审计报告》（中天运[2023]审字第90207号）、《2023年度审计报告》（中天运[2024]审字第90097号）、《2024年度审计报告》（中证天通[2025]证审字31100001号）（以下合称最近三年审计报告），2022年度、2023年度、2024年度归属于公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.88亿元、2.10亿元、0.79亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。

　　（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

　　根据公司最近三年审计报告及蓝纳成《2022年度审计报告》（中天运[2023]审字第01759号）、《2023年度审计报告》（中天运[2024]审字第01970号）、《2024年度审计报告》（中证天通[2025]审字31100008号），公司最近三个会计年度扣除按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成净利润后，归属于公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）累计为7.70亿元，不低于六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。

　　（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据公司《2024年度审计报告》及蓝纳成《2024年度审计报告》，（1）公司最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为负数（-10,369.10万元），未超过归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）7,927.40万元的百分之五十；（2）公司最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净资产为14,545.95万元，占归属于公司股东的净资产448,044.4万元的3.25%，未超过百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。

　　2、公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

　　（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。

　　（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

　　公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。

　　（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。

　　（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

　　根据公司《2024年度审计报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

　　（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　截至本议案审议之日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有蓝纳成691.0440万股股份（不含通过公司间接持有的股份），占比6.9521%，未超过蓝纳成本次分拆前总股本的百分之十，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。具体如下：

　　注：①公司董事长由守谊、董事/董事会秘书/副总经理刘晓杰、副总经理孙晶、财务总监朱春萍同时通过烟台鼎英间接持有蓝纳成股份，不再重复计算；

　　②罗志刚属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，上表所列持股均系预设全部行权后通过烟台鼎蓝间接持有

　　3、蓝纳成不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

　　（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

　　根据公司最近三年审计报告、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90194号）、《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中天运[2024]核字第90056号）及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告》（中证天通[2025]证审字31100001号-2），公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向（含过往会计年度内完成发行及募集、最近三个会计年度内尚未结项）的项目包括“核药房建设项目”“偿还有息负债及补充流动资金”等，不涉及蓝纳成的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。

　　（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

　　公司最近三个会计年度内未实施重大资产重组，蓝纳成的主要业务或资产不是公司通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。

　　（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

　　公司于2012年5月在深圳证券交易所上市，上市时的主营业务为“肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售”。蓝纳成设立于2021年1月，自设立至今主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。因此，蓝纳成的主要业务或资产不是公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。

　　（4）主要从事金融业务的

　　截至本议案审议之日，蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产，不存在主要从事金融业务的情况，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。

　　（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　截至本议案审议之日，蓝纳成现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有蓝纳成1,200.0000万股股份（不含通过公司间接持有的股份），占比12.0723%，未超过蓝纳成本次分拆前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。具体如下：

　　注：①蓝纳成董事由赛之父由守谊、董事刘晓杰同时通过烟台鼎英间接持有蓝纳成股份，不再重复计算；

　　②蓝纳成董事长罗志刚、董事/总经理吴晓明、董事/董事会秘书李季均属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，继而同时通过烟台鼎蓝间接持有蓝纳成股份，不再重复计算

　　4、上市公司应当就分拆相关事项作出充分说明并披露

　　（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司自成立以来主要从事肝素API和硫酸软骨素等生化原料药生产业务，冻干粉针剂生产线、水针生产线及多条固体制剂生产线制剂业务，全面布局诊疗一体化和精准医疗业务，包括生产诊断核药类及治疗类药物以及为国内外药企客户提供CRDMO服务，现已发展成为一家覆盖原料药、制剂、核医疗、大健康四大领域，融药品研发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。

　　蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除蓝纳成）将继续专注发展除蓝纳成主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　①同业竞争

　　本次拟分拆子公司蓝纳成的主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产业务，与保留在公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，公司及其他下属企业与蓝纳成之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及控股股东、实际控制人、蓝纳成已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　②关联交易

　　本次分拆上市后，公司仍将保持对蓝纳成的控制权，蓝纳成仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

　　本次分拆上市后，公司与蓝纳成发生关联交易时仍将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司和蓝纳成的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东（特别是中小股东）以及蓝纳成及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司及控股股东、实际控制人、蓝纳成已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　　综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（二）项之规定。

　　（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和蓝纳成均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。蓝纳成的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和蓝纳成各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在蓝纳成与公司及控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，公司和蓝纳成将继续保持资产、财务和机构相互独立。

　　蓝纳成拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及蓝纳成将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（三）项之规定。

　　（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司及蓝纳成资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

　　综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司      至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆上市后，本公司仍然保持对蓝纳成的控制权，蓝纳成的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和蓝纳成将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管蓝纳成公开发行股票后，本公司持有的蓝纳成股份将被稀释，但通过本次分拆，蓝纳成将进一步提升研发效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。

　　本次分拆上市有利于蓝纳成获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有利于提高公司质量，提高公司偿债能力，维护债权人的合法权益。

　　在本次分拆过程中，公司与蓝纳成将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　本次分拆后，公司与蓝纳成资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，独立承担责任和风险，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司与蓝纳成在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

　　蓝纳成业务领域与公司其他业务板块之间保持独立性。本次公司分拆蓝纳成至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股蓝纳成，蓝纳成的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表范围内。本次分拆既有利于蓝纳成通过独立上市引入资本市场资源，也有利于公司和蓝纳成各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　蓝纳成已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：

　　1、蓝纳成已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。

　　2、蓝纳成已制定《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司股东会议事规则》《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司董事会议事规则》《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司监事会议事规则》等相关公司治理制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

　　3、自设立之日起，蓝纳成历次股东会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　4、本次分拆上市后，蓝纳成将严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　1、本次分拆的背景及目的

　　（1）国家政策鼓励强化核医学体系建设

　　2021年5月，国家原子能机构联合科技部、公安部、生态环境部、交通运输部、国家卫生健康委、国家医疗保障局、国家药品监督管理局等八部门正式发布《医用同位素中长期发展规划（2021-2035年）》，旨在推动医用同位素技术研发和产业发展，为建设健康中国、增进人民福祉贡献力量。这是我国首个针对核技术在医疗卫生应用领域发布的纲领性文件，提出逐步建立稳定自主的医用同位素供应保障体系，积极推动符合条件的放射性药物按程序纳入基本医保支付范围等内容。

　　2023年4月，国家药品监督管理局发布《关于改革完善放射性药品审评审批管理体系的意见》，旨在鼓励放射性药品研发申报，满足临床需求，确保放射性药品安全、有效、质量可控，改革完善审评审批工作。

　　2024年10月，国家原子能机构、国家发展改革委等十二部门联合印发《核技术应用产业高质量发展三年行动方案（2024-2026年）》：目标到2026年，我国核技术应用产业自主创新能力显著提升，产业领域进一步拓展，提出加快放射性诊疗药物研发，完善医用同位素及放射性药物全链条质量标准体系等措施。

　　在各大国家级战略的引导以及企业增强自身业务水平的内在需求推动之下，核医学行业正迎来关键的发展机遇期。各传统药企以及创新药企纷纷投入核药研发领域，并尝试通过发行上市、兼并重组等资本运作方式，不断提高市场集中度和竞争力。公司积极响应国家政策号召，通过分拆蓝纳成上市，聚焦资源投入蓝纳成主营业务，进一步推动核医学领域的创新与发展。

　　（2）发挥行业先发优势，助力高质量发展

　　随着人口老龄化与慢性病发病率上升，核医学临床需求将持续释放，肿瘤、神经退行性疾病诊疗等领域市场规模加速扩张。2024年度，诺华用于治疗前列腺癌的Pluvicto?销售额约14亿美元，用于治疗胃肠神经内分泌肿瘤的Lutathera?销售额约7.24亿美元。展现了核药日益增长的影响力及商业价值。

　　核医学作为融合核技术、医学与生命科学的交叉学科，正成为精准医疗时代的核心力量，而我国核医学发展尚处于早期阶段。公开数据显示，中国放射性药物销售额仅占全球市场的6%，而美国占比约40%；中国核医学检查量约262万例/年，与同期美国2,230万例/年的水平仍有较大差距。

　　目前，港股市场暂无创新核药相关企业上市。作为我国核医学行业的先行者和领导者，通过本次分拆上市，蓝纳成能够扩大业务布局，提升市场竞争力和知名度，同时作为稀缺投资标的公司，能够参与到全球资本市场，充分享受先发优势以及行业发展红利。

　　2、本次分拆的商业合理性及必要性

　　（1）进一步聚焦主营业务，压缩管理半径

　　经过二十余年的发展，东诚药业已发展成为一家覆盖生化原料药、制剂、核药、大健康四大领域，融药品研发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。蓝纳成属于公司创新核药板块，主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。东诚药业作为业务多元化的企业，通过本次分拆上市能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。

　　（2）促进蓝纳成业务长远发展，提升企业竞争力

　　独立上市公司市场化的融资工具，是蓝纳成扩大业务规模，进一步巩固行业领先地位的重要方式。借助上市平台，蓝纳成将得以紧抓外部增长机会，扩大企业规模，更好地提高国民健康水平。此外，通过本次分拆上市，蓝纳成还可以针对其所处的行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。

　　（3）释放创新业务板块估值潜力

　　公司旗下业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆蓝纳成上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。东诚药业股东可以继续从蓝纳成的未来增长中获益，实现股东整体利益的最大化。

　　（4）推进国际化战略，拓展海外市场

　　中国香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，蓝纳成可以吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用中国香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

　　3、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项公司已履行现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》

　　公司拟分拆控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称蓝纳成）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次分拆上市）。公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有蓝纳成691.0440万股股份（不含通过公司间接持有的股份），占比6.9521%，未超过蓝纳成本次分拆前总股本的百分之十。具体如下：

　　注：①公司董事长由守谊、董事/董事会秘书/副总经理刘晓杰、副总经理孙晶、财务总监朱春萍同时通过烟台鼎英间接持有蓝纳成股份，不再重复计算；

　　②罗志刚属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，上表所列持股均系预设全部行权后通过烟台鼎蓝间接持有

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。据此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于修订＜烟台东诚药业集团股份有限公司章程＞及其附件的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订＜公司章程＞及其附件并制定、修订、废止部分管理制度的公告》和《章程修订对照表》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公司章程》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2025年8月29日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次独立董事专门会议

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第五次独立董事专门会议，会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等规定。

　　二、会议审议情况

　　公司独立董事对公司第六届董事会第十三次会议拟审议的关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆上市”）的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　(一) 本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。

　　(二) 公司拟定了本次分拆上市的方案，并编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”），对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证，具备合理性及可行性，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　(三) 本次分拆有利于上市公司进一步理顺业务管理架构，释放创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）研发及生产板块估值潜力；有利于蓝纳成拓宽融资渠道，完善激励机制，提升企业竞争力。本次分拆充分契合国家支持创新药高质量发展的政策导向。

　　(四) 本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于蓝纳成内在价值的充分释放，公司所持有的蓝纳成的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业绩提升角度，蓝纳成的研发能力以及商业化能力将得到快速提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平，促进公司长期价值提升；从结构优化角度，有助于蓝纳成进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。公司分拆蓝纳成至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　(五) 本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与蓝纳成不存在同业竞争，公司与蓝纳成均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

　　(六) 公司与蓝纳成不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次分拆相关方已分别就规范和减少关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和蓝纳成将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标。本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

　　(七) 本次分拆涉及的公司股东会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/备案事项，已在《分拆预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准/备案的风险做出了特别提示。

　　(八) 总之，本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事：李方、赵大勇

　　2025年8月28日

　　证券代码：002675证券简称：东诚药业公告编号：2025-056

　　烟台东诚药业集团股份有限公司关于

　　分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于＜烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案＞的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次分拆上市的相关风险提示如下：

　　1、如公司本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　2、本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆上市方案的正式批准、烟台蓝纳成生物技术股份有限公司履行内部决策程序、履行中国证券监督管理委员会备案程序、履行香港联交所及相关部门的审核程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　关于本次分拆所属子公司上市董事会决议日前公司股票价格波动的说明

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）拟将其所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”或“拟分拆主体”）分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前公司股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　东诚药业于2025年8月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次分拆有关议案。本次分拆董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅计算的区间为2025年7月31日至2025年8月27日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年7月30日），该区间段内东诚药业A股股票（股票简称：东诚药业，股票代码：002675.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万医药生物指数（801150.SL）的累计涨跌幅情况如下：

　　由上表可见，东诚药业股票价格在董事会决议日前20个交易日内的累计涨跌幅为-6.31%；剔除同期深证成指累计涨跌幅9.75%后，东诚药业股票价格累计涨跌幅为-16.06%；扣除同期申万医药生物指数累计涨跌幅0.82%后，东诚药业股票价格累计涨跌幅为-7.13%，均未超过20%。综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，东诚药业股票在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情形。

　　特此说明

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：002675证券简称：东诚药业公告编号：2025-050

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件并制定、

　　修订、废止部分管理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订＜烟台东诚药业集团股份有限公司章程＞及其附件的议案》、《关于修订＜烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》、《关于修订＜烟台东诚药业集团股份有限公司关联交易制度＞的议案》等议案。

　　一、 取消监事会、增加董事会人数的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会由五名董事调整为九名董事，其中非独立董事五名，独立董事三名，职工代表董事一名。

　　二、 修订《公司章程》及其附件的情况

　　根据《上市公司章程指引(2025修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所出台的其他监管文件的最新要求，结合公司自身实际，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订、重新发布，并对公司其他管理制度进行梳理，制定、修订和废止了部分管理制度，具体情况如下：

　　上述管理制度已同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）完整披露，请投资者查阅。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：002675证券简称：东诚药业公告编号：2025-051

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于调整独立董事薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，为进一步调动独立董事的工作积极性，充分发挥独立董事在提升公司治理上的积极作用，结合公司目前实际情况、行业发展情况及参考同行业上市公司独立董事津贴水平，拟将独立董事薪酬从人民币 7 万元/年（含税）调整至 15 万元/年（含税）。本次调整后的公司独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过后次月起执行。

　　公司本次调整独立董事薪酬，符合公司实际经营及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性，促进独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于该事项与独立董事存在关联关系，故独立董事回避表决。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：002675证券简称：东诚药业公告编号：2025-052

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于增补董事和独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订＜烟台东诚药业集团股份有限公司章程＞及其附件的议案》、《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》。根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由五名董事调整为九名董事，其中非独立董事五名，独立董事三名，职工代表董事一名。

　　经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查，同意由赛女士、牛晓锋先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意周睿先生（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会进行投票表决。

　　候选非独立董事和独立董事经股东大会选举通过后，第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，且独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一。

　　公司第六届董事会第十三次会议《关于修订＜烟台东诚药业集团股份有限公司章程＞及其附件的议案》的表决通过是《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》表决结果生效的前提条件；以上议案经股东大会审议通过后，五名非独立董事、三名独立董事将与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件：候选人简历

　　一、由赛，女，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于美国德克萨斯州立大学，获财务与信息管理硕士学位。2017年至今在公司任职，曾任制剂营销中心副总经理、集团总经理助理，现任东诚药业副总经理、集团运营总监。

　　截至目前，由赛女士个人通过烟台东益生物工程有限公司（由赛女士为该公司股东，持有其24%的股份）间接持有公司29,973,132股股份，占公司总股本的3.6349%。由赛女士与公司控股股东烟台东益生物工程有限公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事长由守谊先生存在关联关系；与其他公司董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

　　二、牛晓锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，毕业于山东经济学院，本科学历，曾先后就职于齐鲁制药、科源制药、宏济堂制药。2015年4月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，历任制剂中心财务经理、核药事业部财务总监，现任核药事业部副总经理、东诚安迪科总经理。

　　截至目前，牛晓锋先生个人通过厦门鲁鼎志诚投资合伙企业（有限合伙）（牛晓锋先生为该合伙企业有限合伙人，持有其2.8571%的合伙份额）间接持有公司87,335股股份，占公司总股本的0.0106%。牛晓锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。

　　三、 周睿，男，1973年8月生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司任职，2021年5月至2025年6月任人福医药独立董事，2020年3月至今分别为恩唯康（上海）企业咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人、股东，爱恩泽岸（上海）企业咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人、股东，2020年7月至今任上海鼎新基因科技有限公司董事长，2020年11月至今任上海迪立威生物技术有限公司执行董事、法定代表人，2021年10月至今任上海兰石私募基金管理有限公司法人代表和总经理。

　　截至目前，周睿先生未持有公司股份。周睿先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；2023年2月1日受到上海证券交易所通报批评，除此外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。周睿先生于2021年7月取得了上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　董事会关于公司分拆所属子公司

　　烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至

　　香港联合交易所有限公司主板上市

　　履行法定程序的完备性、合规性及

　　提交法律文件有效性的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项公司已履行现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　特此说明

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　章程修订对照表

　　（下转D313版）