影石创新科技股份有限公司 关于2025 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688775        证券简称：影石创新        公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕356号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，发行价格为47.27元/股，募集资金总额为193,807.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为174,776.61万元，以上募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月6日出具的《验资报告》（容诚验字〔2025〕518Z0066号）审验确认。

　　（二） 募集资金的实际使用及结余情况

　　单位：人民币元

　　注：募集资金到账金额与募集资金净额存在差异系部分IPO中介费尚未支付或尚未置换所致。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的规定以及《影石创新科技股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《影石创新科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督、超募资金使用等进行了规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二） 募集资金三方/四方监管情况

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，公司/公司子公司与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及存放募集资金的各家银行签订募集资金专户监管协议。募集资金专户监管协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。

　　2025年3月24日，公司与保荐人中信证券、招商银行股份有限公司深圳宝安中心区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2025年3月24日，公司、全资子公司影石创新科技（珠海）有限公司与保荐人中信证券、招商银行股份有限公司深圳宝安中心区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2025年3月26日，公司与保荐人中信证券、中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2025年3月27日，公司、全资子公司深圳前海影石创新技术有限公司与保荐人中信证券、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　以上《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异并得到了切实履行。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　截止2025年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司通过自有资金账户投入3,074.50万元、通过募集资金账户投入0万元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2025年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为20,702.83万元。报告期内，公司募投项目未发生置换的情况。

　　公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司可使用募集资金19,543.30万元置换预先投入募投项目“智能影像设备生产基地建设项目”。

　　具体详见公司于2025年7月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号：2025-004)。截止本报告公告日，募投项目相关置换尚在进行中。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2025年6月30日，本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注：

　　1、 上表中投入金额未包含公司截至报告期末公司使用自有资金预先投入募投项目尚未完成置换的金额。

　　2、 募集资金到位前，为顺利推进募投项目建设，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对“智能影像设备生产基地建设项目”进行了预先投入。截至2025年6月30日，公司以自筹资金预先投入“智能影像设备生产基地建设项目”的实际投资额为20,702.83万元，其中超出计划募集资金投资额部分资金由公司使用自有资金支付，不涉及募集资金。

　　证券代码：688775        证券简称：影石创新        公告编号：2025-020

　　影石创新科技股份有限公司

　　关于修订及制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定/修订部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度的相应内容进行了同步制定及修订，具体情况如下：

　　上述修订、制定的治理制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688775        证券简称：影石创新        公告编号：2025-021

　　影石创新科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“影石创新”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任郑睿女士及吴玮琼女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展活动，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　郑睿女士、吴玮琼女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，具备履行证券事务代表职责所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。证券事务代表简历详见附件。

　　证券事务代表联系方式：

　　电话：0755-23312934

　　传真：0755-23009526

　　邮箱：legal@insta360.com

　　办公地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋1101，1102，1103

　　特此公告。

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件：证券事务代表简历

　　郑睿女士：1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，具有中国法律职业资格，已取得上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任职培训证明。2020年3月加入公司并工作至今，现任公司法务经理。

　　截至本公告披露日，郑睿女士通过中金影石创新2号员工参与战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份的相应份额，对应公司股数6,769股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，不存在相关法律法规不得担任公司证券事务代表的情形。

　　吴玮琼女士：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有中国法律职业资格，已取得上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任职培训证明。2017年4月至2021年10月任上海天洋热熔粘接材料股份有限公司证券事务代表，2021年10月至2025年6月任职于深圳科创新源新材料股份有限公司董事会办公室。2025年6月入职公司，就职于公司董事会办公室。

　　截至本公告披露日，吴玮琼女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，不存在相关法律法规不得担任公司证券事务代表的情形。

　　证券代码：688775       证券简称：影石创新        公告编号：2025-022

　　影石创新科技股份有限公司

　　关于召开2025年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年9月11日（星期四）16:00-17:00

　　● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 会议问题征集：投资者可于2025年9月11日前访问网址 https://eseb.cn/1r32MGts0hO或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、 说明会类型

　　影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年9月11日（星期四）16:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）召开公司2025年半年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、 说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2025年9月11日（星期四）16:00-17:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　三、 参加人员

　　董事长刘靖康、总经理刘亮、财务负责人黄蔚、董事会秘书厉扬、独立董事 郑滔（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可于2025年9月11日（星期四）16:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1r32MGts0hO或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年9月11日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：0755-23312934

　　传真：0755-23009526

　　邮箱：legal@insta360.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　公司代码：688775                      　　　　　　　　　　公司简称：影石创新

　　影石创新科技股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688775        证券简称：影石创新        公告编号：2025-018

　　影石创新科技股份有限公司

　　关于增加2025年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于审核确认2024年关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2025年度与东莞市融光光学有限公司（以下简称“融光光学”）日常关联交易额度为人民币900万元（不含税），本议案关联董事已回避表决。

　　在前述董事会召开前，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于审核确认2024年关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司2024年度发生的关联交易事项系按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并将该议案提交董事会审议。

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，计划增加公司2025年度日常关联交易金额3,800万元（不含税）。

　　在前述董事会召开前，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为：公司本次增加2025年度日常关联交易预计符合公司及股东的利益。全体独立董事一致同意该议案并提交公司董事会审议。

　　（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　1占同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的原材料采购额。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：前次预计金额指公司于2025年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过的《关于审核确认2024年关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》中预计金额；前次实际发生金额为2025年1-6月向关联方采购额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：东莞市融光光学有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘绪明

　　注册资本：1,582.8万元人民币

　　成立日期：2021年9月2日

　　注册地址：广东省东莞市望牛墩镇朱平沙科技二路2号1号楼801室

　　经营范围：一般项目：光学仪器制造；工业设计服务；塑料制品制造；真空镀膜加工；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：珠海横琴融燚管理咨询合伙企业（普通合伙）持股32.0003%；影石创新科技股份有限公司持股20.0000%；东莞晶彩光学有限公司持股15.4625%；刘绪明（实际控制人）持股12.6358%；田强军持股12.6358%；珠海横琴融焱投资合伙企业（有限合伙）持股7.2656%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，融光光学总资产为4,845.99万元，净资产为1,782.99万元；2024年营业收入为4,164.43万元，净利润为-252.94万元。

　　上述财务数据已经天健会计师事务所广东分所审计，并出具天健粤审(2025)49号《审计报告》。

　　（二）与公司的关联关系

　　2024年9月，公司通过增资方式取得融光光学20%股权，并派驻一名董事，融光光学成为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，融光光学为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为融光光学财务及资信状况良好，具备良好履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司预计新增的日常关联交易系公司为开展日常经营业务，向关联人购买材料。相关关联交易将遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，按照市场公允价格执行，双方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　本次增加日常关联交易预计额度事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和交易对公司的影响

　　（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

　　（二）上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

　　（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

　　五、 关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为公司本次增加2025年度日常关联交易预计符合公司及股东的利益。全体独立董事一致同意该议案并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　六、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，上述事项预计金额未达《公司章程》约定的应提交股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。保荐人对公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　特此公告。

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688775        证券简称：影石创新        公告编号：2025-019

　　影石创新科技股份有限公司

　　关于放弃参股公司优先增资权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 东莞市融光光学有限公司（以下简称“融光光学”）系影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“影石创新”）的参股公司，截至本公告披露日，公司持有其20%股权。

　　● 本次融光光学增资扩股由和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐超越基金”）、深圳市稳正长优创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长优基金”）及自然人陆永杰认购。本次增资扩股金额合计为5,870万元，其中拟新增注册资本546.5315万元以及增加资本公积5,323.4685万元。公司综合考虑整体发展规划，拟放弃此次优先增资权。本次交易完成后，公司持有融光光学的股权比例变更为14.8666%。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，融光光学为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司持有20%股权的融光光学因自身经营发展需要，拟进行增资扩股引入投资者和谐超越基金、稳正长优基金、陆永杰。本次增资扩股金额合计为人民币5,870.00万元，其中拟新增注册资本546.5315万元以及增加资本公积5,323.4685万元。其中，和谐超越基金拟出资人民币5,000.00万元认购，其中465.5294万元计入注册资本，剩余4,534.4706万元计入资本公积；稳正长优基金拟出资人民币800.00万元认购，其中74.4847万元计入注册资本，剩余 725.5153 万元计入资本公积；陆永杰拟出资人民币70.00万元认购，其中6.5174万元计入注册资本金，剩余63.4826万元计入资本公积。

　　公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对融光光学本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，融光光学注册资本将由1,582.80万元增加至2,129.3315万元，公司持有融光光学的股权比例将由20%下降至14.8666%，最终持股比例以工商变更登记为准。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃融光光学优先增资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。本事项在提交公司董事会审议前，已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

　　截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人及交易标的的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　2024年9月，公司通过增资方式取得融光光学20%股权，并派驻一名董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，融光光学为公司关联方，公司本次放弃对参股公司优先增资权构成关联交易。

　　（二）关联人/关联交易标的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　（1）交易标的的名称：东莞市融光光学有限公司

　　（2）交易标的的类别：放弃关联参股公司优先增资权

　　2、关联人/关联交易标的基本情况

　　3、融光光学最近一年一期的主要财务数据                                                        单位：人民币元

　　注：融光光学2024年度相关数据已经天健会计师事务所广东分所审计，并出具天健粤审〔2025〕49号《审计报告》

　　4、本次融光光学增资前后的股权结构变动情况

　　三、关联交易的定价情况

　　本次交易定价为根据融光光学的实际经营情况，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 协议主体

　　1、投资方：

　　（1）和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）

　　（2）深圳市稳正长优创业投资企业（有限合伙）

　　（3）陆永杰

　　2、标的公司：东莞市融光光学有限公司

　　3、标的公司现有股东：

　　（1）东莞晶彩光学有限公司

　　（2）珠海横琴融燚管理咨询合伙企业（普通合伙）

　　（3）珠海横琴融焱投资合伙企业（有限合伙）

　　（4）刘绪明

　　（5）田强军

　　（6）影石创新科技股份有限公司

　　（二） 拟签署协议主要内容

　　1、 本次增资

　　各方同意，和谐超越基金依照本协议约定的条款和条件以人民币50,000,000元认购标的公司新增注册资本人民币4,655,294元，对应于本次交易后在全面稀释的基础上共计21.8627%的标的公司股权。稳正长优基金依照本协议约定的条款和条件以人民币8,000,000元认购标的公司新增注册资本人民币744,847元，对应于本次交易后在全面稀释的基础上共计3.4980%的标的公司股权。陆永杰依照本协议约定的条款和条件以人民币700,000元认购标的公司新增注册资本人民币65,174元，对应于本次交易后在全面稀释的基础上共计0.3061%的标的公司股权。增资款中超出新增注册资本的部分作为溢价计入公司的资本公积。

　　2、 本次增资的前提条件

　　（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　（2）融光光学的董事会/股东会依相关法律规定通过必要之决议，同意本次投资及和谐超越基金委派董事任命事宜、签署并执行本次交易文件，且其授权签署交易文件的代表已获得合法授权。并且现有股东已作出符合本协议约定的针对本次交易放弃优先认购权等相关优先权利的相关声明（现有股东同意放弃其根据法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利）。

　　（3）融光光学已经获得所有签署并履行交易文件所必需的全部第三方或其他政府机关的所有许可、同意、批准和授权均已获得，且签署及履行交易文件不会导致任何融光光学违反任何法律。

　　（4）各方为本次投资目的已签署所有交易文件，各交易文件的原件已提供给投资方。

　　（5）融光光学、现有股东、实际控制人不存在违反相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的行为，不存在由此被立案调查或被主管部门处罚的情形。

　　（6）自本协议签署日至交割日，融光光学的资产、负债结构及状态未发生任何重大不利变化；不存在可能对融光光学的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；不存在任何导致融光光学终止经营的情形存在；且融光光学股权上不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何权利负担或第三方权利主张；此外，融光光学、实际控制人、现有股东未发生其他任何重大不利变化，且未发生对本次投资造成或者可能造成任何重大不利影响的其他情况。（本协议所述“重大不利变化”指，对融光光学的业务、财务状况、资产、经营绩效、未来发展或运行结果产生重大不利影响的任何变更、影响或情况，或投资方有正当、合理理由认为对本次交易有显著影响的其他变化。）

　　（7）自本协议签署日至交割日，现有股东和融光光学在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。

　　（8）融光光学的核心人员已签署令投资方认可和满意的劳动合同（合同期限不少于三（3）年）、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期应约定为劳动合同期间以及劳动合同终止后24个月）。

　　（9）融光光学的核心人员已出具令投资方认可和满意的《全职不竞争承诺函》，其中需承诺(i) 核心人员不存在直接或间接地以雇员（全职和/或兼职）、股东、董事、合作方或其他任何方式在融光光学外的其他公司、企业、合伙或其他实体从事经营活动的情形；(ii) 核心人员不存在违反本协议第八条所述的行为；(iii) 核心人员不存在向其前雇主承担竞业限制义务的情形。

　　（10）投资方已完成对融光光学的财务、商业和法律尽职调查且对尽职调查结果满意，且融光光学已完成投资方要求在交割前完成的整改事项。

　　（11）投资方已取得其投资决策委员会对于本次交易的批准。

　　（12）融光光学已就本次交易向投资方出具确认上述先决条件（除本条第（10）（11）项外）已全部得到满足的确认函。

　　（13）融光光学向投资方出具载明融光光学银行账户的书面付款通知书原件。

　　3、增资款的缴付

　　在本协议约定的“本次增资的前提条件”均已满足并经投资方书面确认（投资方须在收到标的公司发出上述条款均已满足书面通知及证明文件后完成确认），或经投资方书面豁免后，投资方应在其做出确认或豁免之日起15个工作日内（或各方协商一致的更长时间内）向公司支付其所对应的全部增资款。投资方按照本条约定进行交割之日为交割日。

　　4、 违约责任

　　（1）若任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议的任何条款，包括但不限于违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下作出或承担的承诺或义务，守约方除拥有本协议规定的其他权利之外，还应有权就其因违约方的该等违约而遭受的任何损失索赔。同时，违约方应在违约情形出现后的十日内纠正相关违约行为。为免疑义，如果任一公司方或实际控制人为违约方，应共同且连带地向守约的投资方承担赔偿责任。

　　（2）如公司方任一方之不配合原因（包括但不限于恶意拖延或不配合签署相应协议的情形）导致相关条件不能满足，均视为公司方违约，除按上述第（1）条外承担违约责任外，公司方还应按照投资方本次投资金额的10%向投资方支付违约金，该投资方有权经书面通知而单方解除本协议，违约金不足以弥补投资方损失的，公司方应连带赔偿投资方全部损失。

　　（3）如标的公司逾期办理完成本次投资的工商变更登记/备案手续的，投资方有权要求标的公司按投资款总额的2‰/日支付违约金（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外）。逾期超过30个工作日的，投资方有权要求解除本协议，标的公司应返还投资方已支付的增资款，并按照贷款市场报价利率向投资方支付自投资款支付之日至返还之日期间的资金占用费，实际控制人对标的公司前述增资款及资金占用费的返还承担连带责任。

　　（4）公司若发生或者遭受与任何下列事项相关的、或由任何下列事项引起的损失（包括但不限于须为此承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、或支付任何其他款项），导致投资方在公司的投资价值减少、或因此而遭受任何其他损失，公司、实际控制人和员工持股平台应连带地赔偿投资方因此而实际发生及遭受的损失和费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），使投资方免受损害，无论该等事项或与该等事项有关的事实是否已经向投资方披露：

　　(i)公司方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或(ii)在交割日前所产生的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的、与公司、公司的股权、资产、业务、知识产权、劳动人事有关的全部责任及义务（包括民事债务或行政性债务如纳税义务等）而给投资方造成的损失和责任。

　　5、 生效

　　本协议经各方正式签章完成之日起生效。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司放弃对融光光学本次优先增资权，符合公司现阶段发展策略和长远战略规划。本次交易完成后，公司持有融光光学的股权比例由20%降至14.8666%，融光光学仍为公司参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。独立董事同意本次关联交易事项，并将本议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　七、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，上述事项未达《公司章程》约定的应提交股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

　　八、风险提示

　　本次交易存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。

　　特此公告。

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688775        证券简称：影石创新        公告编号：2025-023

　　影石创新科技股份有限公司

　　关于全资子公司变更经营范围

　　暨完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市顺势电子有限公司（以下简称“顺势电子”）因业务发展需要，对其经营范围进行了变更，近日，顺势电子已完成工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《登记通知书》，具体变更情况如下：

　　一、 变更内容

　　二、变更后的工商登记信息

　　公司名称：深圳市顺势电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5F43W46H

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2018年5月3日

　　法定代表人：贾顺

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道喷泉北街11号景兴海上广场二期1202

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发、销售；网络技术研发；数据库管理；网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。日用电器修理；日用产品修理。食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　影石创新科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日