四川科伦药业股份有限公司 2025年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业            公告编号：2025-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。

　　该次募集资金到账时间为2022年3月24日，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2025年6月30日，公司募集资金项目累计投入162,778.67万元。其中，直接投入募集资金项目151,999.57万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2025年6月30日，已使用闲置募集资金160,000.00万元暂时补充流动资金，并已归还闲置补充流动资金26,500.00万元至募集资金专户；截至2025年6月30日，募集资金专户余额3,047.06万元（含利息收入和手续费支出）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司及子公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司分别于2022年4月11日、2022年4月20日及2024年9月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-045）、《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2022-056）和《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2024-110）。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截至2025年6月30日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2025年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2025年半年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年1月15日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2025年6月30日，公司已使用闲置募集资金160,000.00万元暂时补充流动资金，并已归还闲置补充流动资金26,500.00万元至募集资金专户。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2025年6月30日，公司已使用闲置募集资金160,000.00万元暂时补充流动资金，并已归还闲置补充流动资金26,500.00万元至募集资金专户。

　　2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》和《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户中等额转入公司一般账户。

　　除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年9月13日，经公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；原募投项目之“补充营运资金项目”已结项，详见公司于2024年8月29日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（2024-096）。公司变更募集资金投资情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年1-6月

　　编制单位：四川科伦药业股份有限公司                                                            金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-062

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币12.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。该次募集资金到账时间为2022年3月24日，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合公司制定的《募集资金使用管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：调整后投资总额299,041.64万元，包含已终止项目银行利息收入净额。

　　二、募集资金投资项目变更情况

　　2024年9月13日，经公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；原募投项目之“补充营运资金项目”已结项，详见公司于2024年8月29日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（2024-096）。

　　三、募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司本次发行可转换公司债券募集资金已累计投入162,778.67万元，尚未使用募集资金总额135,226.73万元。截至2025年6月30日，临时补充流动资金余额133,500.00万元（已于2025年8月25日完成归还），募集资金专户余额为3,047.06万元，合计余额136,547.06万元（含利息收入和手续费支出）。

　　四、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　2024年9月20日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2025年8月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的16亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺

　　由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用部分闲置募集资金12.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

　　3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、董事会审议程序

　　2025年8月27日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币12.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：

　　由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。在不影响募投项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，经核查不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事专门会议的审议意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务成本；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，独立董事专门会议同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币12.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：科伦药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已履行了必要的决策程序；本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对科伦药业实施该事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　　3、2025年第二次独立董事专门会议审议意见；

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-064

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2025年8月27日召开，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2025年9月15日召开公司2025年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年9月15日下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15-15:00期间任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2025年9月9日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止本次股权登记日2025年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　说明：

　　（1）上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（2）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）本次股东大会的议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案涉及关联交易事项的，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票，因此公司董事长刘革新先生及其一致行动人应回避表决议案2。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1．会议登记时间：2025年9月10日—2025年9月11日

　　上午9:00–12:00，下午1:30–5:00

　　2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2025年9月10日—2025年9月11日17：00前送达至公司，并请注明“股东大会”字样。）

　　4．会议联系方式

　　会议联系人：王梦然、沈姗姗、卓雪霜

　　联系电话：028-82860678

　　联系传真：028-86132515

　　联系邮箱：kelun@kelun.com

　　联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

　　6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362422投票简称：科伦投票

　　2．填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2025年9月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托人（单位）签字（盖章）：

　　授权委托日期：

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业                公告编号：2025-057

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,590,781,208为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-058

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第八次会议通知于2025年8月15日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第八次会议于2025年8月27日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生、刘思川先生、贺国生先生及独立董事任世驰先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

　　2025年半年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2025年半年报摘要同时刊登于2025年8月29日的《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》。

　　公司监事会对公司2025年半年度报告及其摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

　　修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相应制度将陆续调整。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》。

　　修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程（2025年8月）》《股东会议事规则（2025年8月）》《董事会议事规则（2025年8月）》。

　　公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度（2025年8月）》。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜战略委员会实施细则＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《战略委员会实施细则》相关条款进行修订。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略委员会实施细则（2025年8月）》。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜审计委员会实施细则＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《审计委员会实施细则》相关条款进行修订。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会实施细则（2025年8月）》。

　　六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜提名委员会实施细则＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《提名委员会实施细则》相关条款进行修订。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会实施细则（2025年8月）》。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会实施细则（2025年8月）》。

　　八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》相关条款进行修订。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则（2025年8月）》。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜理财产品管理制度＞的议案》

　　为规范公司的理财交易行为，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《理财产品管理制度》进行相应修改。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《理财产品管理制度（2025年8月）》。

　　十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金使用管理制度》进行相应修改。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金使用管理制度》（2025年8月）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币12.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司监事会、独立董事专门会议分别对该议案发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》《2025年第二次独立董事专门会议决议》。

　　具体内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户并授权签订监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司及子分公司拟在中国银行股份有限公司下属分支机构开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户，用于闲置募集资金临时补充流动资金的专项存储和使用，并与保荐机构、专用账户开户银行签订监管协议，对闲置募集资金临时补充流动资金的存放和使用情况进行监督。同时，提请董事会授权公司法定代表人或其授权人士办理专用账户开立及监管协议签署等事宜。

　　公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》。

　　十四、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整董事长年度报酬的议案》

　　公司于日前收到董事长刘革新先生关于自愿降低薪酬的提议，刘革新先生自愿将个人薪酬从本届任期内每年560万元的薪酬标准，调整为每年360万元。

　　此次主动降薪的核心目的是在控制公司人员薪酬支出的前提下，加大对行业顶尖技术人才、高级管理人才的引进力度，吸引贤才为公司在关键领域注入新动能；同时用于奖励给为公司的发展做出突出贡献的优秀员工，进一步激发团队的工作热情与创新潜力。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬调整的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，公司依据薪酬动态调整机制，结合所处行业状况、2025年半年度经营业绩完成情况及未来发展需要，调整高级管理人员2025年度薪酬方案。

　　对于在本方案生效前已领取部分2025年薪酬，公司将结合方案生效后薪酬发放情况，统筹核算处理，确保2025年薪酬总额符合本方案要求。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配预案的议案》

　　公司拟定2025年中期利润分配方案如下：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）；不转增，不送股。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度中期利润分配预案的公告》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2025年9月15日在成都召开公司2025年第二次临时股东大会。详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2025-059

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届监事会第七次会议通知于2025年8月15日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第八届监事会第七次会议于2025年8月29日在科伦药业总部以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2025年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2025年半年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年报摘要同时刊登于2025年8月29日的《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　公司监事会认为：根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，有利于完善公司治理，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　在公司股东大会审议通过本议案前，公司第八届监事会将继续按照法律法规的有关规定履职。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。在不影响募投项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户并授权签订监管协议的议案》

　　公司监事会认为：为规范公司募集资金的管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司及子分公司拟在中国银行股份有限公司下属分支机构开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户，用于闲置募集资金临时补充流动资金的专项存储和使用，并与保荐机构、专用账户开户银行签订监管协议，对闲置募集资金临时补充流动资金的存放和使用情况进行监督，该事项不存在损害公司及股东利益的情况。同时，同意董事会授权公司法定代表人或其授权人士办理专用账户开立及监管协议签署等事宜。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配预案的议案》

　　公司拟定2025年中期利润分配方案如下：公司以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）；不转增，不送股。

　　详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度中期利润分配预案的公告》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　1．经公司监事签字确认的公司第八届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2025年8月29日