上海南方模式生物科技股份有限公司 关于回购股份集中竞价减持股份计划公告

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物        公告编号：2025-054

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的基本情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日至2024年5月22日期间通过集中竞价交易方式累计回购股份788,912股，占公司总股本的1.0119%。前述回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购实施结果公告（即2024年5月23日）12个月后采用集中竞价的方式出售，并在披露股份回购实施结果公告日后3 年内完成转让；若公司未能在上述期限内完成转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。截至本公告披露日，公司尚未减持或转让前述股份。

　　● 减持计划的主要内容

　　公司于2025年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定以及公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）（以下简称“《回购报告书》”）的有关要求，公司计划按照市场价格，通过集中竞价交易方式减持回购股份合计不超过779,635股（不超过公司总股本的1%），减持期间为自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内。

　　若减持期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股、配股等导致股份变动事项，减持股份数量将进行相应调整。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　回购专用证券账户上市以来未减持股份。

　　二、 减持计划的主要内容

　　注：1、预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

　　2、减持价格根据出售时的二级市场价格确定。

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 相关股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　公司计划按照《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》要求，在披露股份回购实施结果公告12个月后采用集中竞价的方式出售，并按照《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》要求履行相关审议及信息披露义务。若公司未能在股份回购实施结果公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 其他事项

　　1、减持的原因及目的：公司已于2024年5月22日完成了为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购计划，本次减持回购股份的事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《回购报告书》的有关规定。

　　2、减持所得资金的用途及具体使用安排：本次减持所得资金将用于补充公司日常经营所需要的流动资金。

　　3、预计减持完成后公司股权结构的变动情况：预计本次减持计划完成后，公司回购证券专用账户股份数量将由2,346,309股减少至1,566,674股，占公司总股本的比例由3.01%减少至2.01%，最终以减持期限届满或减持计划实施完毕时公司实际减持的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次减持不会导致公司股权结构发生变化。

　　4、管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明：公司本次减持回购股份回收的资金将计入公司资本公积，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，有利于补充公司日常经营所需的流动资金。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况：不存在买卖公司股份的情况。

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 减持计划相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次减持股份应当遵守下列要求：

　　1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

　　2、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；

　　3、每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外；

　　4、在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

　　5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　基于以上要求及市场可能出现的不确定因素，可能存在无法按计划完成减持的情形。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　公司将在本次减持期间内，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688265          证券简称：南模生物        公告编号：2025-055

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于非独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月28日收到公司非独立董事苏跃星先生递交的书面辞职报告，苏跃星先生因个人原因辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后，苏跃星先生不在公司担任任何职务。现将具体情况公告如下：

　　一、 董事离任情况

　　(一) 离任的基本情况

　　注：公司第三届董事会任期已经于2025年5月19日届满，公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，同意第三届董事会延期换届，具体内容详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届延期的公告》（公告编号：2025-038）。

　　(二) 离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》等规定，苏跃星先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，且不违反董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2的规定，不违反独立董事人数不少于董事会人数的三分之一的规定，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。公司将按照有关法律的要求尽快完成公司董事补选工作。

　　截至本公告披露日，苏跃星先生未直接持有公司股份，通过上海统尚商务咨询合伙企业（有限合伙）、厦门宁圆至康管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份0.62万股（四舍五入取整）。辞职后，苏跃星先生承诺将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定与要求，以及履行与公司首次公开发行相关的公开承诺。

　　苏跃星先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对苏跃星先生在任期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688265          证券简称：南模生物          公告编号：2025-053

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“南模生物”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3469号文核准，由主承销商国泰海通证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,949.09万股，发行价为每股人民币84.62元，共计募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行相关费用后，公司本次募集资金净额为1,467,876,199.92元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年12月23日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]8095号)。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2025年6月30日止，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2025年6月30日止，公司6个募集资金专户存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

　　鉴于公司募集资金投资项目“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”均已实施完毕，报告期内，公司已将自有资金支付募投项目部分款项全部置换并将剩余的利息收入永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户上海浦东发展银行龙阳支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行浦东科技支行、兴业银行股份有限公司上海金桥支行的销户手续。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年半年度

　　编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

　　单位： 万元  币种： 人民币

　　注：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致。

　　公司代码：688265                公司简称：南模生物

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　本公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情敬请查阅本报告“第三节  管理层讨论与分析”之“四 风险因素”部分的相关内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　□适用    √不适用

　　董事长：费俭

　　董事会批准报送日期：2025年8月28日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-051

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告》及《公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　3、审议通过《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2025-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-052

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告》及《公司2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司监事会

　　2025年8月29日