（上接D341版）合肥晶合集成电路股份有限公司 关于取消监事会、变更经营范围、 修订《公司章程》及修订、 制定部分治理制度的公告

　　（上接D341版）

　　证券代码：688249           证券简称：晶合集成          公告编号：2025-047

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于增加2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属于合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，公司与安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）及其子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）按照市场定价方式签订协议，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司不会因关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年8月28日召开了第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。独立董事认为公司增加2025年度日常关联交易预计额度系根据公司业务发展以及实际生产经营所需，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，不会影响公司独立性。独立董事一致同意公司本次增加2025年度日常关联交易预计的事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。本次新增的日常关联交易预计金额为10,000.00万元。因公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的企业拟向安徽晶镁增资，出于谨慎性考虑，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事杨国庆女士回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　加上本次预计的关联交易额度，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司及其子公司与同一关联人安徽晶镁（包含受其直接控制或间接控制的企业）之间的关联交易金额累计已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（二）关联方的情况

　　2025年7月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司拟以货币方式认缴安徽晶镁新增注册资本2亿元，交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权，且公司有权向安徽晶镁提名一名董事。出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁及其子公司视为关联方。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）。

　　（三）新增2025年度日常关联交易预计的金额和类别

　　公司需要向安徽晶镁及其子公司采购光罩成品用于生产经营。同时，安徽晶镁及其子公司在其自有厂房完成建设之前，因生产、运营需要，公司向其销售原材料、零配件等以及其他关联交易。安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞成为公司关联方后，预计2025年度将与公司（含子公司，下同）发生日常性关联交易10,000.00万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：上述金额占同类业务比例的分母为2024年度同类业务金额（经审计）；

　　注2：在上述关联交易总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；

　　注3：其他关联交易系关联人在租赁公司资产过程中发生的相关费用，如向公司支付的杂项购置费、修缮费等。

　　注4：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）安徽晶镁光罩有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系说明

　　因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司以货币方式认缴安徽晶镁新增注册资本2亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁视为关联方。

　　3、安徽晶镁的主要财务数据

　　截至2025年6月底，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。

　　4、履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（二）安徽晶瑞光罩有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系说明

　　安徽晶瑞为安徽晶镁的全资子公司，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶瑞视为关联方。

　　3、安徽晶瑞的主要财务数据

　　截至2025年6月底，安徽晶瑞尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。

　　4、履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联人发生的日常性关联交易主要为向关联人采购商品、销售原材料、零配件以及关联人在租赁公司资产过程中与公司发生的相关费用，交易价格按照公平合理的原则基于市场价格、成本加合理利润、协商定价等方法约定，具体的付款安排和结算方式由协议约定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司本次新增预计的日常关联交易是依据双方正常生产经营和业务发展需要发生的，是公司及子公司与关联人间正常、合法的经济行为。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决。上述关联方认定符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述增加2025年度日常关联交易预计事项是正常的生产经营行为，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对本次公司增加2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688249         证券简称：晶合集成        公告编号：2025-049

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

　　为深化公司国际化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司综合竞争力及国际品牌形象，同时充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构或证券交易所的备案、批准和/或核准。

　　截至本公告披露日，公司正积极与相关中介机构就本次发行的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未最终确定。

　　本次发行H股并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：688249          证券简称：晶合集成        公告编号：2025-050

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于修订H股发行并上市后适用的

　　《公司章程（草案）》及制定、

　　修订相关内部治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，其中《关于就公司发行H股股票并上市修订＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》及《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的具体情况

　　公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更经营范围并修订＜公司章程＞的议案》，同意公司不再设置监事会、调整经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了修订、制定，上述事项尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订＜公司章程＞及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

　　基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行H股并上市”）需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》及相关制度的基础上进一步修订,形成本次发行并上市后适用的《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。

　　上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。修订后形成的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订、制定相关内部治理制度的相关情况

　　根据前述对《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订、制定并形成草案，具体情况如下表：

　　上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　上述制度中《关联（连）交易实施细则（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《内部审计制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《会计师事务所选聘制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件：

　　《公司章程（草案）》修订对照表