莲花控股股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600186       证券简称：莲花控股      公告编号：2025-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月16日   15点 00分

　　召开地点：河南省项城市颍河路18号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月16日

　　至2025年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2025年8月28日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：拟为本次员工持股计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 拟出席会议的股东及委托代理人于2025年9月15日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2025年9月15日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（二） 法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　（三） 个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　（四） 登记地点：河南省项城市颍河路18号

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（二）本公司地址：河南省项城市颍河路18号

　　邮编：466200

　　电话：0394—4298666

　　传真：0394—4298666

　　联系人：顾友群

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　莲花控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600186         证券简称：莲花控股       公告编号：2025-059

　　莲花控股股份有限公司

　　2025年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次职工代表大会于2025年8月26日以现场会议形式在公司会议室召开，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章及规范性文件的规定。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展，吸引和保留核心骨干人员，健全公司长效激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工积极性、提高凝聚力、激发发展活力、提高公司竞争力。

　　表决结果：同意。

　　《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。

　　二、审议并通过了《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　公司《2025年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　表决结果：同意。

　　《2025年员工持股计划管理办法》尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　证券代码：600186         证券简称：莲花控股       公告编号：2025-060

　　莲花控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议通知于2025年8月18日发出，于2025年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长李厚文先生主持，现场会议在公司会议室召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》

　　董事会认为：上述担保事项是为了满足公司控股孙公司的经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为控股孙公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权公司经营层和财务管理部具体办理上述担保事宜。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2025-064）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象共19名，达到行权条件预留授予部分的行权数量为62.035万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共19名，预留授予部分的解除限售数量为62.035万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-065）。

　　关联董事曾彦硕为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　五、审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章及规范性文件的规定，拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》。

　　关联董事李厚文、李斌、曾彦硕、梅申林为本持股计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年员工持股计划管理办法》。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划管理办法》。

　　关联董事李厚文、李斌、曾彦硕、梅申林为本持股计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律法规、规章和规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　10、本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　关联董事李厚文、李斌、曾彦硕、梅申林为本持股计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关制度并办理工商变更登记的议案》

　　为进一步完善公司治理制度体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责由董事会审计委员会承接。同时，相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度。

　　其中，《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》3项制度尚需公司股东大会审议通过后生效。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）以及修订后的制度全文。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免制度＞的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于制定＜董事和高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2025年9月16日召开公司2025年第三次临时股东大会，并将第3、5、6、7、8项议案提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　公司代码：600186                      　　　　　　　　　　        公司简称：莲花控股

　　莲花控股股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600186      证券简称：莲花控股     公告编号：2025-063

　　莲花控股股份有限公司

　　关于2025年上半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，将莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除含税承销商承销费用人民币17,387,041.81元，实际募集资金净额为人民币976,158,204.59元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元，以自筹资金预先已支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。具体详见公司于2021年8月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-039）。

　　（三）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,949.97万元；2025年上半年度，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金已使用0万元。

　　截至2025年6月30日，募集资金余额为54,815.84万元。其中，募集资金专户余额为34,815.84万元（含利息收入扣除手续费净额1,652.53万元），公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金中尚未归还金额为20,000.00万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2023年4月20日，公司及保荐机构重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司分别与保荐机构及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、2025年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年12月10日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司于2024年12月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-117）。

　　截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金中尚未归还金额为20,000.00万元，使用期限未超过12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在报告期公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2023年12月27日和2024年1月15日，分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，本次延期“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经营战略作出的审慎决定。具体详见公司于2023年12月28日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2023-113）。

　　2、公司于2024年12月31日和2025年1月16日，分别召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，公司本次拟缩减“小麦面粉系列制品项目”投资规模并结项，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。具体详见公司于2025年1月1日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2025-003）。

　　四、变更募集资金投资项目的情况

　　（一）募投项目发生变更情况

　　为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花控股股份有限公司变更为全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颍河路中段。具体详见公司于2023年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本次变更主要为募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更。除上述变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。

　　（二）募投项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2025年上半年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年8月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2025年6月30日

　　编制单位：莲花控股股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600186        证券简称：莲花控股       公告编号：2025-065

　　莲花控股股份有限公司关于

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个行权期行权条件成就

　　及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，公司董事会后期将办理前述已满足行权条件部分股票期权的行权及满足解除限售条件部分限制性股票的解除限售手续。

　　●本次符合股票期权行权条件的激励对象共19名，达到行权条件预留授予部分的行权数量为62.035万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共19名，预留授予部分的解除限售数量为62.035万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。

　　●本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、2023年8月10日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2023年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。

　　5、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。

　　6、2023年9月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　7、2024年3月14日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。

　　8、2024年3月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　9、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。

　　10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　11、2024年11月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　12、2025年6月25日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2023年激励计划和2024年激励计划已获授但尚未行权的103.25万份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的89.50万股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次行权及本次解除限售的基本情况

　　（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权

　　2023年8月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。

　　2025年8月18日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2025年8月28日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2025年8月28日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　（二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期

　　根据《激励计划》，本激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票的第一个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　根据《莲花控股股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本激励计划预留授予部分股票期权的授予日为2024年7月22日、预留授予部分限制性股票的登记完成之日为2024年10月17日。因此，本激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期为自2025年7月22日后的首个交易日起至2026年7月22日内的最后一个交易日止；本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期为自2025年10月21日后的首个交易日起至2026年10月21日内的最后一个交易日止。

　　（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件

　　1、《激励计划》规定的股票期权行权条件

　　根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的股票期权晚于2023年第三季度报告披露日授出，则股票期权行权的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：

　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　2、《激励计划》规定的限制性股票解除限售条件

　　根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。

　　（3）公司业绩考核要求

　　根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的限制性股票晚于2023年第三季度报告披露日授出，则限制性股票解除限售的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：

　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　3、2024年度公司业绩达成情况说明

　　经审计，公司2024年度主营业务的营业收入为2,646,440,493.77元，对比2022年增长率为56.50%，公司层面行权/解除限售比例为100%。

　　三、本次股票期权行权条件成就和限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排

　　（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

　　1、授予日：2024年7月22日

　　2、行权数量：62.035万份

　　3、授予人数：19人

　　4、行权价格：3.48元/份

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。

　　7、行权安排：本激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期为自2025年7月22日后的首个交易日起至2026年7月22日内的最后一个交易日止。

　　8、激励对象名单及可行权情况：

　　（二）本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排

　　1、登记日：2024年10月21日

　　2、解除限售数量：62.035万股

　　3、解除限售人数：19人

　　4、授予价格：1.74元/股

　　5、解除限售安排：本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自2025年10月21日后的首个交易日起至2026年10月21日内的最后一个交易日止。

　　6、激励对象名单及解除限售情况：

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度的公司业绩考核结果、拟行权的19名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划》、《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。

　　综上，我们同意满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的19名激励对象所获授的62.035万份股票期权行权；同意对满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的19名激励对象所获授的62.035万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

　　（二）第九届董事会第三十三次会议决议；

　　（三）第九届监事会第二十次会议决议；

　　（四）法律意见书。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年8月29日