（上接D400版）东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 关于修订《公司章程》 及修订、制定公司治理制度的公告

　　（上接D400版）

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

　　二、修订及制定公司治理制度的情况

　　本次修订及制定公司治理制度如下：

　　上述修订及制定的制度中，序号1至11制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学           公告编号：2025-056

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　关于对外投资暨与关联方共同投资的

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、交易概述

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宇瞳光学”）于2025年8月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，同意公司与7名关联方及其他10名非关联方共同与成都赛林斯科技实业有限公司（以下简称“成都赛林斯”或“标的公司”）及其原股东签署了增资协议（以下简称“协议”或“本协议”）。经协议约定，公司向成都赛林斯投资人民币6,278.3299万元，其中3,295.8717万元计入成都赛林斯注册资本，剩余2,982.4582万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有成都赛林斯31.8720%股权。

　　2、关联关系说明

　　本次共同投资方张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏为公司现任或离任董监高，海口小峭咨询有限公司为董事王俊控制的公司，以上均为公司关联方，所以本次投资事项构成与关联方共同投资。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决；本次共同对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手基本情况

　　1、张品光

　　居民身份证号码：350***********0039

　　住所：福建省福清市龙山元华路******

　　2、金永红

　　居民身份证号码：510***********6538

　　住所：重庆市合川市柏树街******

　　3、姜盛曦

　　居民身份证号码：330***********1632

　　住所：杭州市拱墅区潮王路******

　　4、王宝光

　　居民身份证号码：350***********0017

　　住所：福建省福州市马尾区******

　　5、张伟

　　居民身份证号码：120***********4350

　　住所：天津市南开区红旗南路******

　　6、高候钟

　　居民身份证号码：445***********1831

　　住所：广东省深圳市龙岗区梧桐路******

　　7、林炎明

　　居民身份证号码：350***********0971

　　住所：广东省东莞市大岭山镇******

　　8、谷晶晶

　　居民身份证号码：320***********1622

　　住所：福建省福州市仓山区浦上大道******

　　9、何敏超

　　居民身份证号码：350***********2030

　　住所：广东省东莞市长安镇******

　　10、蔡君

　　居民身份证号码：350***********0414

　　住所：福建省厦门市思明区湖滨南路******

　　11、张嘉宸

　　居民身份证号码：350***********1719

　　住所：福建省福清市龙山元华路******

　　12、古文斌

　　居民身份证号码：411***********2477

　　住所：广东省深圳市宝安区福永街道******

　　13、海口小峭咨询有限公司

　　营业执照注册号/统一社会信用代码：91460000MABPFQGJXJ

　　住所：海南省海口市秀英区长流镇长滨路81号永秀花园2期7栋1单元2304号

　　14、朱盛宏

　　居民身份证号码：510***********2058

　　住所：重庆市南岸区文峰正街******

　　15、李文勇

　　居民身份证号码：500***********2014

　　住所：广东省东莞市长安镇******

　　16、薛建军

　　居民身份证号码：352***********0016

　　住所：福建省福清市龙田镇******

　　17、何祖盛

　　居民身份证号码：352***********0037

　　住所：福建省福清市江镜镇******

　　经查，上述交易对手方均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）出资方式：公司以自有资金进行增资。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：成都赛林斯科技实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510112774526436M

　　3、注册资本：5,480.71万元

　　4、法定代表人：汪道清

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、住所：四川省成都市成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天南路2号

　　7、经营范围：

　　光电材料、光学玻璃、环保光电材料、光学、光电产品的研发、生产、销售本公司产品；光电元件毛胚、光学零件毛胚及相关产品的制造、销售本公司产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。

　　(三）本次增资前标的公司股权结构：

　　本次增资后标的公司股权结构：

　　（四）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　增资协议的主体包括投资方宇瞳光学、张品光、金永红、姜盛曦、王宝光、张伟、高候钟、林炎明、谷晶晶、何敏超、蔡君、张嘉宸、古文斌、海口小峭咨询有限公司、朱盛宏、李文勇、薛建军及何祖盛，标的公司成都赛林斯及其原股东成都晶华光电科技股份有限公司。

　　（二）增资方案及定价依据

　　标的公司按照2025年7月31日净资产104,402,442.97元为估值，经交易各方协商，增资价格一致，由宇瞳光学、张品光、金永红等18名投资方合计人民币92,583,299元的价格认购标的公司新增注册资本人民币48,602,523元，溢价部分计入公司资本公积。

　　（三）支付方式：货币资金

　　（四）董事会和管理人员

　　标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中宇瞳光学委派2名董事。

　　（五）违约责任

　　如任何一方（“违约方”）违反本协议的相关规定，给其他方造成损失的，遭受损失的一方（“非违约方”）有权要求违约方承担违约责任，承担方式包括但不限于单方解除或终止本协议、要求对方消除障碍并继续履行协议、赔偿非违约方由此遭受的直接和间接的全部损失（包括为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及非违约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用），非违约方有权根据违约程度要求违约方以上述一种或多种方式承担违约责任。

　　（六）协议生效

　　本协议经标的公司、现有股东、本次投资人签署后即生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　标的公司主要业务为从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售，本次共同投资有利于进一步落实公司发展战略，有助于整合优质产业资源，促进产业协同发展及拓展业务合作，提升公司综合竞争力。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项以及发放薪资报酬外，公司与上述关联方均未发生过关联交易。

　　七、独立董事专门会议意见

　　经核查，我们认为：本次与关联方共同投资符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此我们同意本次与关联方共同投资事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　八、董事会意见

　　董事会认为:本次与关联方共同投资的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定:本次与关联方共同投资符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、监事会意见

　　公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，经审议，监事会认为：本次与关联方共同投资事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次与关联方共同投资事项有利于提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审查意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的核查意见；

　　5、《关于成都赛林斯科技实业有限公司之增资协议》；

　　6、《成都赛林斯科技实业有限公司财务报表》。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学           公告编号：2025-058

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　关于举办2025年半年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年9月10日（星期三）15:30-16:30

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　● 会议问题征集：投资者可于2025年9月10日前访问网址 https://eseb.cn/1r1FYE29XIk或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月29日在巨潮资讯网上披露了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年9月10日（星期三）15:30-16:30在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办公司2025年半年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　一、说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2025年9月10日（星期三）15:30-16:30

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络文字互动方式

　　二、参加人员

　　公司董事长张品光先生，董事、总经理金永红先生，副总经理、董事会秘书陈天富先生，财务负责人管秋生先生，独立董事阎磊先生及保荐代表人丁慧女士（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　三、投资者参加方式

　　投资者可于2025年9月10日（星期三）15:30-16:30通过网址https://eseb.cn/1r1FYE29XIk或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年9月10日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0769-89266655

　　五、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

　　2025年8月28日