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广西柳药集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报” 行动方案的半年度报告

　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2025-067

　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司经营质量和投资价值提升，维护公司全体股东利益，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神要求，于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　2025年上半年，公司紧紧围绕行动方案内容制定的目标与举措，积极开展和落实有关工作，并取得阶段性的成效和进展。现将行动方案的进展情况及成效评估报告如下：

　　一、数字赋能服务升级，推动业态转型

　　公司应用新技术赋能企业精细化管理、智慧供应链体系建设、专业健康服务升级，积极落地“AI+医疗”全场景应用，以数字化、精细化、专业化、生态化、协同化驱动企业降本增效、业态转型和工业做强，实现企业高质量发展。

　　2025年上半年，公司继续推动企业信息化建设项目实施，应用大数据、人工智能、互联网信息技术赋能公司服务升级，推动传统业态转型。报告期内，公司正式发布“AI+医疗”全流程服务方案。该方案是公司利用AI技术构建的医院内外全场景AI服务体系和智慧医药供应链、专业医药零售的智能应用矩阵。在供应链端，公司智能零售仓已完成建设并启用，该仓库通过AGV机器人搬运实现“货到人”的拣选，大幅提升仓储运营效率。同时公司还启动了数据治理与数仓建设，对供应链端形成的海量脱敏数据池进行分析治理，打造基于结构化大数据的供应链控制（决策）塔。在医院端，公司持续推动药械耗材SPD项目合作，并应用人工智能（AI）辅助医院诊疗、患者管理等工作，落地AI医疗场景应用，开发应用智能分诊导诊、辅助诊疗、检查报告解读、电子病历生成等多个智能模块，与公司药械分销、零售终端协同形成就医用药全环节的医药生态闭环，进一步稳固医院客户关系的同时提升公司药械市场规模。在零售端，公司打造AI健康管理助手——“阿桂药师”，为院外患者提供慢病建档、用药跟踪、检测数据分析、数字人患教、慢病回访等一系列数字健康服务。此外，公司积极应用“互联网+”打造新零售业态，大力发展O2O即时营销，将线上消费需求与线下门店服务有机结合，线上业务与公司自建的互联网医院、线下门店专业健康服务有效衔接，形成一站式“互联网+医药+健康管理”服务闭环，助力提升客户满意度和粘性，实现企业业态转型。

　　二、协同创新驱动发展，培育新业务增量

　　公司持续推动产品研发创新、产能升级，持续提升产品竞争力的同时落实降本增效，并通过发挥工商协同优势和品牌营销战略稳步拓展全国市场，培育新的业务增量。

　　2025年，公司以批零全渠道推广覆盖和智慧供应链服务深化与上游供应商的合作，抢抓优质创新药的区域代理权，逐步形成以国谈集采品种为基本盘，创新治疗药、急救特药、器械耗材及自产品种协同扩面的品类体系，从而持续优化公司品种结构，既保证存量的增长，又通过优质新品的加持形成新增量。在工业端，公司加快产品研发创新和产能升级。公司旗下中药饮片生产企业广西仙茱中药科技有限公司强化药食同源领域产品研究，已投产五指毛桃薏苡茶、桑椹玫瑰茶、百合西洋参茶等9个代用茶配方，完成减肥茶、利咽茶、安神茶产品的研制，正在开展7款花类代用茶、11款功效性代用茶产品的研制工作。公司旗下中药配方颗粒生产企业广西仙茱制药有限公司在2025年上半年已完成621个品种备案，中药配方颗粒产能规模可达1,500吨。在中成药领域，公司持续强化核心品牌打造和产品适应症拓展研究、原有批文产品的恢复生产，挖掘更多优质单品，加快产品全国布局。2025年上半年，公司继续推进复方金钱草颗粒治疗III型前列腺炎改良型新药研究、万通炎康片治疗痔疮改良型新药研究，并恢复银翘解毒丸、逍遥丸等13个中成药产品的生产。在产能扩建方面，公司在玉林投资建设“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”新生产车间已进入试生产调试阶段，公司力争年内正式投入生产，满足多元化产品矩阵打造和全国市场拓展需要。公司在创新研发产品的同时以工商协同优势和专业营销队伍建设，加快公司工业产品在广西区内和省外市场拓展，上半年省外市场销售规模实现新增长。随着市场布局的完成和品牌矩阵的搭建完善，未来将逐步形成公司新的业务增量，从而推动公司业绩回归稳健增长。

　　三、高度重视投资者回报，增强投资者信心和获得感

　　公司坚持以投资者为本的理念，通过持续稳定的现金分红提升公司内在价值，与投资者共享经营发展成果。自上市以来，公司每年坚持现金分红，给投资者带来长期、稳定的投资回报。

　　2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利7.51元（含税），实际派发现金股利2.98亿元（含税），约占当年归母净利润的34.89%。公司2024年度利润分配已于2025年6月实施完毕。公司始终将股东利益放在公司战略的核心位置，并努力通过推动业务可持续增长和提升经营效率来夯实业绩基础。

　　公司将坚定不移地维护并提升长期投资价值，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，继续保持稳定的现金分红政策，结合公司经营发展现状、业务发展规划、盈利能力等多方面因素，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，注重提升投资者的获得感，让广大投资者切实分享到公司发展成果。同时，公司将努力提升应对资本市场复杂情况的能力，在公司股价长期背离公司内在价值、非理性下行期间，在法律法规允许的范围内，择机运用股份回购、增持股份等合理手段，引导合理价值回归，助力公司良性发展。

　　四、提升信息披露质量，加强与投资者沟通，建立长期互信通道

　　公司始终以投资者需求为导向，不断提升信息披露质量，同时公司秉持“公开、透明、及时”的原则，通过多元化沟通渠道与投资者保持高效互动，与投资者建立良性交流机制。

　　2025年上半年，公司严格按照监管要求，持续完善信息披露管理体系，及时披露定期报告和临时公告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者知情权；定期分析投资者的需求和关注点，通过直观的图文影音信息（如一图读懂定期报告、录制业绩解读等方式）对定期报告进行解读，实现信息披露的可视化和通俗化，提升投资者的投资决策信息质量。同时，公司积极拓展投资者沟通渠道，通过常态化召开业绩说明会、投资者交流会、上证e互动、现场调研、投资者热线、投资者邮箱、主动发布投资者关系活动记录表等渠道，及时传递公司经营动态，增进投资者对公司运营与行业发展的了解与认同，并将投资者的关注点、意见建议及时反馈给公司管理层，以积极应对市场变化、响应投资者诉求，从而强化市场对公司价值投资的坚定信心。

　　五、持续完善公司治理，推动高质量发展

　　公司始终将完善治理体系作为驱动高质量发展的核心引擎，通过持续优化治理结构、健全内控机制，为公司的稳健运营与长远发展筑牢制度根基，并在此基础上深化环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）的工作内核。

　　2025年上半年，公司以法律法规和监管要求为导向，结合公司自身实际情况，系统性推进公司治理制度的梳理与修订工作；公司以风险防控为核心，持续完善内控管理制度与操作流程，定期开展内控审计与专项检查，及时发现并整改潜在风险点，进一步提升内控体系的有效性与执行力。公司持续优化独立董事履职支撑体系，搭建常态化的沟通平台，强化独立董事履职保障，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，为公司的战略决策和运营管理提供了坚实的专业支撑。此外，公司严格遵循可持续发展理念，在今年上半年如期编制并发布《2024年度环境、社会和公司治理报告》，全面展示公司在可持续发展方面的实践与成效，增强可持续发展信息透明度。

　　六、压实“关键少数”责任，提升履职能力，强化共担共享约束

　　公司高度重视控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关键少数的履职能力与合规意识建设，并持续强化对“关键少数”履职的监督工作。

　　2025年上半年，公司组织参加各类监管机构、行业协会举办的培训，内容涵盖新《公司法》、信息披露、内部控制、市值管理、ESG治理等方面，全方位提升规范意识与履职效能；定期推送监管关注热点新闻、监管政策动态和典型案例，督促“关键少数”持续学习、合规履职，确保监管精神理解准确、执行有效。报告期内未发生因“关键少数”行为不规范引发的监管处罚或负面舆情事件。公司将持续完善科学、规范、合理的激励约束机制，加强管理层、员工与股东利益的风险共担及利益共享意识，通过以业绩为导向的考核，强化责任目标约束，提高管理层的进取精神和责任意识，激发公司员工的积极性和创新性，进一步推动公司实现高质量发展。

　　七、其他相关说明

　　2025年上半年，公司全面贯彻落实“提质增效重回报”行动方案，各项工作能够按照方案有序推进，对推动公司高质量发展、提升投资者的获得感、促进公司和资本市场双向持续平稳健康发展具有重要意义。

　　公司将持续跟进本次“提质增效重回报”行动方案的实施情况，锚定核心主业，深度挖掘发展潜力，以良好的经营管理、规范的公司治理、积极的股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，增强投资者的获得感，积极传递公司正向价值，维护公司在资本市场的良好形象。

　　本报告是基于目前公司的实际情况而做出的评估，未来可能受宏观经济、市场环境、行业发展、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十九日

　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2025-069

　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于购买董事、高级管理人员责任险的公告

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内充分地行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险（以下简称“责任险”）。现将相关事项公告如下：

　　一、责任险方案

　　1、投保人：广西柳药集团股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以保险合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准）

　　4、保费限额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；根据市场情况确定责任限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、履行的审议程序

　　公司召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。由于公司全体董事为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司全体董事均回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。

　　三、监事会意见

　　公司监事会认为，本次购买责任险有利于促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员合规履职，有助于完善公司风险管理体系，促进公司高质量发展，保障公司及全体股东利益。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，预计支付的保险费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。综上，公司监事会同意将该事项提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十九日

　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2025-064

　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年8月18日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为3人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　2025年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　（二）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了《广西柳药集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内募集资金存放、使用及管理情况。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-066）。

　　（三）审议通过关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告＞》（公告编号：2025-067）。

　　（四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动。同时，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。

　　基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）。

　　（五）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。

　　本议案的具体表决结果如下：

　　1、审议通过《股东会议事规则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《董事会议事规则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《募集资金管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《董事会战略委员会工作细则》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议通过《选聘会计师事务所管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议通过《信息披露管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审议通过《重大信息内部报告制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、审议通过《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、审议通过《独立董事专门会议工作制度》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第1-4项制度尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）及上述制度全文。

　　（六）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内充分地行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险。

　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避7票。

　　因公司全体董事为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于购买公司董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-069）。

　　（七）审议通过《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

　　为进一步建立和完善公司中长期激励与约束机制，有效吸引和留住公司优秀人才，激发其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密绑定，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-070）。

　　（八）审议通过《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司经营目标和发展战略的实现，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日。

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量或/和行权价格进行相应的调整。

　　3、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　4、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就以及实际可行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　7、授权董事会可以视情形授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜，包括但不限于负责对激励对象的考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置，对激励对象尚未行权的股票期权注销；

　　8、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象尚未行权的股票期权，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；但根据法律、法规及本激励计划规定需由股东会审议的事项除外。

　　9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施。

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议。

　　11、授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　13、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　14、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十）审议通过《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制，吸引、激励和保留优秀管理人才和核心骨干，提高员工凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康稳定发展和股东价值提升，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。

　　本议案已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-071）及《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

　　（十一）审议通过《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格等事项。

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。

　　7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

　　9、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。

　　10、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。

　　11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议的第四项至第十二项议案提交2025年第二次临时股东会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十九日

　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2025-065

　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年8月18日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年3月修订）》等有关规定，对公司2025年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2025年半年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会经审议，认为：公司董事会编制的《广西柳药集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实、客观地反映了截至2025年6月30日公司募集资金存放、管理及实际使用情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。基于前述情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

　　公司监事会经审议，认为：本次购买董事、高级管理人员责任险有利于促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员合规履职，有助于完善公司风险管理体系，促进公司高质量发展，保障公司及全体股东利益。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，预计支付的保险费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。综上，公司监事会同意将该事项提交公司股东会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

　　公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本激励计划的主体资格。本激励计划的实施能够完善公司激励与约束相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。