（上接C120版）吉林敖东药业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　（上接C120版）

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码:000623         证券简称:吉林敖东          公告编号: 2025-043

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于对外投资暨使用募集资金向子公司

　　吉林敖东延边药业股份有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）增资，具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、使用募集资金向子公司增资的基本情况

　　延边药业系公司控股子公司，注册资本为82,490.4665万元，公司直接持有82,480.4665万股，占该公司总股本的99.99%；公司全资子公司吉林敖东瑞丰科技有限公司持有10.00万股，占该公司总股本的0.01%，公司对延边药业表决权比例为100.00%。

　　公司拟以可转债发行募集资金13,439.3064万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业2025年半年度归属于母公司每股净资产值2.13元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增6,309.5335万股，延边药业注册资本变更为88,800.00万元，公司将直接持有延边药业88,790.00万股，占该公司总股本的99.99%，通过吉林敖东瑞丰科技有限公司间接持有延边药业10.00万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100.00%。（具体变更内容以工商变更登记为准）

　　2、董事会审议表决情况

　　2025年8月29日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会的决议内容，本次使用募集资金向延边药业增资事项为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　3、监事会审议表决情况

　　2025年8月29日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、本次增资是否构成关联交易或重大资产重组

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、可转换公司债券发行情况及募集资金使用计划

　　1、可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。

　　2、可转换公司债券募集资金使用计划

　　根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债发行募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065、2022-077）。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金项目65,000.00万元外，其他项目公司将根据其建设进度，对相应的子公司分期增资。

　　2025年8月29日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》，同意公司使用本次可转债募集资金13,439.3064万元对延边药业进行增资，具体情况如下：

　　三、增资标的的基本情况

　　1、延边药业基本情况

　　公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司

　　地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

　　法定代表人：郭淑芹

　　注册资本：82,490.4665万元人民币

　　成立日期：2001年12月27日

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　统一社会信用代码：91222403732565090W

　　经营范围：

　　许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品（非食品）生产；药品委托生产；动物饲养；药品批发；药品零售；保健用品（非食品）销售；药品进出口；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；药品互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、增资价格

　　为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金13,439.3064万元，按照2025年半年度归属于母公司每股净资产值2.13元/股对延边药业进行增资扩股。

　　3、本次增资前后增资标的的股权结构

　　4、延边药业最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　5、延边药业是否为失信被执行人情况

　　否。

　　6、延边药业的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款

　　否。

　　四、增资的资金来源及资金用途

　　1、增资资金来源及用途

　　公司拟以本次可转债发行募集资金13,439.3064万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。

　　2、“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”基本情况

　　（1）项目建设地点：吉林省敦化市敖东工业园

　　（2）项目建设投资的目的、意义

　　中药配方颗粒具有不需煎煮、剂量小、易服用、清洁、便利等优点，克服了汤药缺乏质量监控、加工随意、服用繁琐等弊端，通过临床疗效验证，被越来越多的医生和患者所接受。

　　中药配方颗粒通过预先按照科学的提取加工方法，将药材中的有效成分提取，按照提取率严格的换算饮片数量，保证了与中药饮片疗效的一致性。其服用方式适合快节奏的生活特点，使年轻一代医生、患者易于接受，符合现代用药趋势，可有效延续传统中医药，成为延续中华民族传统瑰宝的最有效的手段。在国家政策以及中药配方颗粒自身的发展中，其市场必将迎来广阔的市场空间。延边药业进行中药配方颗粒项目建设，符合当前国家产业政策、国家中药配方颗粒政策，符合市场发展的需要。

　　延边药业原有配方颗粒的生产能力已不能满足日益增长的市场需求，本项目的实施，将采用先进的设备和生产技术，实现年产2,000吨配方颗粒；采用先进的设备和生产技术，建立科学可控的质量标准，采用HPLC等先进的检测手段，严格控制产品质量，大力提高科技含量，将产品打造成老百姓心中的大品牌，增强公司产品的市场竞争力。

　　（3）项目建设简述

　　本项目占地面积7.6万平方米，总建筑面积8.3万平方米，建设内容包括前处理提取车间、前处理车间及仓库、制剂车间、综合研发大楼、动力中心等。本项目建设后，可满足公司五百多个品种的生产。

　　（4）项目投资计划

　　项目总投资预计100,218.08万元，其中：建设投资84,218.08万元，流动资金16,000.00万元；项目拟使用募集资金44,200.00万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）,不足部分以公司自筹资金投入。

　　（5）项目经济效益分析

　　该项目建设期为3年4个月，该项目实施并按计划正式投产后，达产年可实现销售收入126,263.50万元，平均年利润将实现23,492.27万元。

　　五、本次增资目的、存在的风险及对本公司的影响

　　1、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次对延边药业增资主要是为了推进公开发行可转换公司债券募投项目的顺利实施，加快“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设进度。中药配方颗粒项目的实施满足公司经营发展需求，可以进一步丰富公司产品，对公司扩大经营规模和提高盈利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。

　　本次增资完成后，延边药业仍为公司控股子公司，公司对其表决权比例为100.00%，不影响公司合并报表范围。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、存在的风险

　　（1）由于延边药业所处制药行业受产业政策、市场环境、行业趋势变化等诸多因素的影响，存在市场风险等不确定因素导致未来收益存在不确定性。

　　（2）虽然公司对“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但面对能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化等诸多不确定因素，存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。

　　面对上述风险，公司将及时跟进项目推进情况，密切关注延边药业的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进延边药业的健康、稳定发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　公司根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，设立募集资金专用账户，并由公司及子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监督管理，保护投资者权益。

　　七、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司本次向延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意使用募集资金向延边药业增资的事项。

　　2、保荐机构意见

　　民生证券认为：公司本次使用募集资金对延边药业增资，有利于推进“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”的顺利实施，符合公司长远发展的需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意吉林敖东使用募集资金向延边药业增资的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码:000623          证券简称:吉林敖东         公告编号:2025-048

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司获得药品补充申请

　　批准通知书的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）收到国家药品监督管理局下发的“甲硝唑芬布芬胶囊”的《药品补充申请批准通知书》。现就相关情况公告如下：

　　一、《药品补充申请批准通知书》的主要内容

　　1.甲硝唑芬布芬胶囊

　　药品通用名称：甲硝唑芬布芬胶囊

　　英文名/拉丁名：Metronidazole and Fenbufen Capsules

　　剂型：胶囊剂

　　规格：每粒含甲硝唑100mg，芬布芬75mg

　　注册分类：化学药品

　　受理号：CYHB2501604

　　通知书编号：2025B03987

　　原药品批准文号：国药准字H20073996

　　上市许可持有人名称：吉林敖东药业集团延吉股份有限公司

　　上市许可持有人地址：吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号

　　生产企业名称：哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司

　　生产企业地址：哈尔滨利民经济技术开发区上海大街7号

　　申请内容：其他:变更甲硝唑芬布芬胶囊（国药准字H20073996）的上市许可持有人，主体由哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司变更为吉林敖东药业集团延吉股份有限公司。

　　审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品此次申请事项符合药品注册的有关要求，同意按照《药品上市后变更管理办法（试行）》相关规定，批准本品上市许可持有人由“哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司（地址：哈尔滨利民经济技术开发区上海大街7号）”变更为“吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（地址：吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号）”，药品批准文号不变。转让药品的生产场地、处方、生产工艺、质量标准等与原药品一致，不发生变更。转让的药品在通过药品生产质量管理规范符合性检查后，符合产品放行要求的，可以上市销售。

　　二、药品其他相关信息

　　甲硝唑芬布芬胶囊的适应症：

　　用于牙龈炎、牙周炎等疾患。对口腔炎、舌炎等亦有一定疗效。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　本次公司控股子公司延吉药业获得《药品补充申请批准通知书》的“甲硝唑芬布芬胶囊”，系从哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司购入的化学药品品种，进一步增加公司产品种类，增强了公司核心竞争力，为公司稳步发展创造了有利条件。

　　药品在通过药品生产质量管理规范符合性检查后，符合产品放行要求的，可以上市销售。但上述药品的销售情况受市场环境变化等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码:000623          证券简称:吉林敖东         公告编号:2025-046

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限为一年。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　2、人员信息

　　截至2024年12月，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。

　　3、业务信息

　　2024年度经审计的收入总额43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元。2024年度上市公司审计客户125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境、医药制造业和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为86家。

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　截至2024年12月31日，德皓近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施22次（其中21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量8家。

　　拟签字注册会计师：曲波，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2025年开始在北京德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告数量 5家。

　　拟项目质量复核人员：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2007年4月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024 年 8 月开始在德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过15家。

　　2、诚信记录

　　签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　德皓及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计收费120万元，其中：财务审计收费80万元，内控审计收费40万元。基于审计业务复杂度提升及市场环境变化等方面因素，本年度审计收费较上年会计师事务所收取的年度审计费用金额增加20万元，其中：财务审计收费增加10万元，内控审计收费增加10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审核意见

　　公司审计委员会已对德皓进行了审核，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意继续聘任德皓会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　2、董事会意见

　　公司于2025年8月29日召开第十一届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议并表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计等工作。审计费用共120万元人民币，其中财务审计及内控费用分别为80万元和40万元人民币。本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2025年8月29日召开第十一届监事会第十六次会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间认真负责、专业敬业，严格遵循独立、客观、公正的职业准则。德皓具备证券、期货相关业务许可等资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。同意续聘德皓担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计等工作。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，并自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、公司第十一届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5、深交所要求报备的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码:000623          证券简称:吉林敖东         公告编号:2025-038

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议通知以书面方式于2025年8月17日发出。

　　2．会议于2025年8月29日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3．本次会议应到会董事9名，实际参加会议现场表决董事9名，其中：独立董事李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生以通讯表决方式出席本次会议。

　　4．会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

　　5．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》

　　董事会经审议认为：公司《2025年半年度报告全文及摘要》的编制程序、内容以及格式符合相关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定和要求；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-040）及在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2025年半年度报告》。

　　2.审议《公司2025年半年度利润分配预案》(本议案需提交股东大会审议）

　　公司2025年半年度利润分配预案为：公司拟以2025年6月30日的总股本1,195,895,387股扣除公司股票回购专用证券账户上的股份23,513,800股后的1,172,381,587股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计分派现金234,476,317.40元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议通过利润分配方案日至实施权益分派股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-041）。

　　3.审议《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　截至2025年6月30日，公司累计实际使用募集资金218,560.15万元：2018年度使用募集资金73,823.40万元，2019年度使用募集资金11,808.04万元，2020年度使用募集资金63,702.70万元，2021年度使用募集资金12,172.30万元，2022年度使用募集资金9,334.48万元，2023年度使用募集资金27,529.82万元，2024年度使用募集资金16,626.32万元，2024年使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，2025年上半年使用募集资金3,563.09万元。2025年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.38万元。公司闲置募集资金存放于公司募集资金专户。

　　截至2025年6月30日，募集资金专户余额为人民币4,568.82万元，闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额14,275.10万元）

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-042）。

　　4.审议《关于对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》

　　公司以可转债发行募集资金13,439.3064万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业2025年半年度归属于母公司每股净资产值2.13元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增6,309.5335万股，延边药业注册资本变更为88,800.00万元，公司将直接持有延边药业88,790.00万股，占该公司总股本的99.99%，通过吉林敖东瑞丰科技有限公司间接持有延边药业10.00万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100.00%。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会的决议内容，本次使用募集资金向延边药业增资事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2025-043）。

　　5.审议《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　董事会经审议，同意将公司2018年公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目全部结项，并将节余募集资金20,023.61万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，其中：“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”结项，节余资金11,927.76万元；闲置募集资金现金管理投资收益及在募集资金存放期间存款利息收入节余资金8,095.85万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定：

　　（1）吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目结项节余资金11,927.76万元占对应项目募集资金净额44,200.00万元的26.99%，因单个募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占对应项目募集资金净额比例超过10%，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）2018年公开发行的可转换公司债券项目全部结项节余募集资金20,023.61万元占募集资金净额238,853.87万元的8.38%，因全部募集资金投资项目节余资金（包括利息收入）占募集资金净额比例未超过10%，该事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　综上，本次2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。

　　6.审议《关于修订＜吉林敖东药业集团股份有限公司章程＞的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对《公司章程》进行同步修订，《监事会议事规则》相应废止。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司现任监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　上述事项尚需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门备案的内容为准。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-045）。

　　7.审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为进一步完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《股东大会议事规则》进行修订，修订后更名为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。

　　修订后的《股东会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《股东会议事规则》。

　　8.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《董事会议事规则》进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事会议事规则》。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《董事会议事规则》。

　　9.审议《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为进一步规范公司选聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《会计师事务所选聘制度》进行修订。

　　修订后的《会计师事务所选聘制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《会计师事务所选聘制度》。在此之前，现行《会计师事务所选聘制度》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　10.审议《关于修订〈担保管理制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为规范公司对外担保行为，控制和降低相关风险，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《担保管理制度》进行修订。

　　修订后的《担保管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《担保管理制度》。在此之前，现行《担保管理制度》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《担保管理制度》。

　　11.审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为维护公司股东的合法权益，规范并保证公司与关联人之间的关联交易符合公平公正的原则，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《关联交易管理制度》进行修订。

　　修订后的《关联交易管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《关联交易管理制度》。在此之前，现行《关联交易管理制度》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关联交易管理制度》。

　　12.审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为规范募集资金管理和使用，进一步提高募集资金使用效率，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《募集资金管理办法》进行修订。

　　修订后的《募集资金管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《募集资金管理办法》。在此之前，现行《募集资金管理办法》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《募集资金管理办法》。

　　13.审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为规范对外投资行为，有效、合理的使用资金，提高对外投资效益，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《对外投资管理办法》进行修订。

　　修订后的《对外投资管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《对外投资管理办法》。在此之前，现行《对外投资管理办法》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《对外投资管理办法》。

　　14.审议《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，公司董事会对《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》进行修订，修订后更名为《董事及高级管理人员薪酬制度》。

　　修订后的《董事及高级管理人员薪酬制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。在此之前，现行《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《董事及高级管理人员薪酬制度》。

　　15.审议《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　为满足公司治理及规范运作要求，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《独立董事工作细则》进行修订。

　　修订后的《独立董事工作细则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《独立董事工作细则》。在此之前，现行《独立董事工作细则》将继续适用。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事工作细则》。

　　16.审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维持公司治理制度的内部协调统一性，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实践的实际情况，董事会拟修订及制定部分公司治理制度，具体审议和表决情况如下：

　　16.1审议《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.2审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.3审议《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.4审议《关于修订〈防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.5审议《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.6审议《关于修订〈董事会投资委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.7审议《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.8审议《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.9审议《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.10审议《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.11审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.12审议《关于修订〈经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.13审议《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.14审议《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的公告信息。

　　17.审议《关于续聘会计师事务所的议案》(本议案需提交股东大会审议）

　　续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限为一年。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046）。

　　18.审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年9月19日（星期五）下午14:00召开2025年第一次临时股东大会。会议审议事项详见2025年8月30日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2025年第一次临时股东大会汇编》及相关公告内容。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。

　　三、备查文件

　　1．第十一届董事会第十八次会议决议；

　　2．第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2025年8月30日