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杭州爱科科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:688092              证券简称:爱科科技            公告编号:2025-022

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月15日以邮件、专人等方式,向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应参加董事5人,实际参加董事5人。会议由公司董事长方小卫主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和《杭州爱科科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《董事会议事规则》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长方小卫先生主持,经全体董事表决,形成决议如下:

  (一)审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

  董事会认为:公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2025年半年度报告及其摘要的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项;在半年度报告及其摘要的编制过程中,未发现公司参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年半年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司2025年半年度报告》及《杭州爱科科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

  (二)审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  董事会认为:公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号2025-023)。

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

  (三)审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》

  董事会认为:公司2025年半年度利润分配方案符合有关法律法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定,符合公司经营发展的实际情况,维护了全体股东的利益,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》(公告编号2025-024)。

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

  (四)审议通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

  (五)审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生品业务的议案》

  表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生品业务的公告》(公告编号2025-025)。

  本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

  特此公告。

  杭州爱科科技股份有限公司董事会

  2025年8月30日

  

  证券代码:688092        证券简称:爱科科技        公告编号:2025-025

  杭州爱科科技股份有限公司

  关于开展远期结售汇等外汇衍生品业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额:公司经营业务活动开展过程中存在境外销售和境外采购,结算币种主要采用美元。为了有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响,提高外汇资金使用效益,公司及纳入合并报表范围内的子公司2025年度拟与银行开展远期结售汇等外汇衍生产品业务,金额不超过等值1亿元人民币或其他等值外币货币。资金来源为自有资金,不涉及募集资金,不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

  ● 已履行的审议程序:公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生品业务的议案》。公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生品业务不涉及关联交易,且无须提交股东会审议。

  ● 特别风险提示:公司及纳入合并报表范围内的子公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务遵循锁定汇率风险的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、法律风险。

  一、交易情况概述

  (一)交易目的

  公司经营业务活动开展过程中存在境外销售和境外采购,结算币种主要采用美元,汇率波动将直接影响产品的价格竞争力,从而对经营业绩造成影响。为了有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品业务,从而提高外汇资金使用效益,增强公司财务稳健性。

  (二)交易金额

  公司2025年度拟开展外汇衍生产品等业务的金额不超过等值1亿元人民币或其他等值外币货币,在决议有效期内可以滚动使用。如需保证金,保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不超过前述最高额度。

  (三)资金来源

  公司开展的远期结售汇等外汇衍生产品业务的资金来源主要为自有资金,不涉及使用募集资金。

  (四)交易方式

  远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约,约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在交割日外汇收入或支出发生时,即按照该远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

  外汇衍生产品业务是一种金融合约,外汇衍生产品通常是指从原生资产派生出来的外汇交易工具。其价值取决于一种或多种基础资产或指数,合约的基本种类包括远期、掉期(互换)和期权。外汇衍生产品还包括具有远期、掉期(互换)和期权中一种或多种特征的结构化金融工具。

  公司开展的远期结售汇等外汇衍生产品业务都与日常经营紧密联系,以真实的进出口业务为依据,以规避和防范汇率风险为目的,公司针对外汇衍生产品业务形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。

  (五)交易期限及授权事项

  本次授权远期结售汇等外汇衍生产品业务的有效期自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起十二个月,交易额度在有效期内可以滚动使用。上述额度和授权期限内董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。

  二、审议程序

  公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生品业务的议案》,公司及纳入合并报表范围内的子公司2025年度拟与银行开展远期结售汇等外汇衍生产品业务,金额不超过等值1亿元人民币或其他等值外币货币。在决议有效期内可以滚动使用。业务不涉及关联交易,且无须提交股东会审议。

  三、交易风险分析及风控措施

  (一)风险分析

  公司开展的远期结售汇等外汇衍生产品业务遵循锁定汇率风险的原则,不做投机性、套利性的交易操作,外汇衍生产品业务可以降低汇率波动对公司的影响,在汇率发生大幅波动时,公司仍能保持相对稳定的利润水平,但同时开展外汇衍生产品业务也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、公司内部控制风险:远期结售汇等外汇衍生产品业务交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

  3、公司客户违约风险:客户应收款项发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  4、公司回款预测风险:公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致延期交割风险。

  5、流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  6、履约风险:开展远期结售汇等外汇衍生产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  7、法律风险:因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  (二)风控措施

  1、公司已制定了《外汇衍生产品业务管理制度》,利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。同时对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机构进行交易。

  3、在签订远期结售汇等外汇衍生产品业务合约时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易,所有业务均有真实的交易背景。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的境外收入,合约的外币金额不得超过境外收入预测数。

  5、公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,降低客户拖欠、违约风险。

  四、交易对公司的影响及相关会计处理

  公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务是为提高应对外汇波动风险的能力,防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响,有利于增强公司财务稳健性。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南,对远期结售汇等外汇衍生产品业务进行相应核算和披露。

  五、专项意见说明

  (一)审计委员会意见

  审计委员会认为:公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务与日常经营需求紧密相关,目的是为了有效规避外汇汇率波动风险而采取的措施,符合公司业务发展需求,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,审计委员会一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,根据公司业务发展需要,按照相关制度的规定开展远期结售汇等外汇衍生产品业务。

  特此公告。

  杭州爱科科技股份有限公司董事会

  2025年8月30日

  

  公司代码:688092                                公司简称:爱科科技

  杭州爱科科技股份有限公司

  2025年半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 重大风险提示

  报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。

  1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),预计派发现金红利8,266,374.00元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司应分配股数(总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额)因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

  此次利润分配方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》中的2025年中期现金分红授权安排,股东会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案,此次利润分配方案无需提交股东会审议。

  1.5 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用    √不适用

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  公司股票简况

  

  公司存托凭证简况

  □适用    √不适用

  联系人和联系方式

  

  2.2 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  

  2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

  □适用    √不适用

  2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

  □适用    √不适用

  2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用    √不适用

  2.7 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用    √不适用

  2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用    √不适用

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用    √不适用

  

  证券代码:688092         证券简称:爱科科技         公告编号:2025-023

  杭州爱科科技股份有限公司

  关于2025年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕148号文《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,478.9598万股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币19.11元,本次发行募集资金总额282,629,217.78元;扣除发行费用后,募集资金净额为234,621,519.82元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述募集资金的到位情况进行了审验并于2021年3月16日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10144号)。公司已对募集资金进行专户存储。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  (二) 本半年度募集资金使用和结余情况

  2025年半年度公司募集资金实际使用情况为:(1)置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金0.00元;(2)直接投入募集资金项目9,541,042.79元;(3)补充流动资金0.00元(包括募集资金本金补充流动资金0.00元及其产生的利息收益0.00元)。截止2025年6月30日,公司累计使用募集资金232,922,201.46元,收到的银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的净额为6,363,643.20元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为8,062,961.56元,其中,公司募集资金专用账户余额为8,062,961.56元,使用闲置募集资金用于现金管理尚未到期的理财产品金额为0元。具体明细如下:

  

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,本公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  (一)募集资金三方监管协议情况

  公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行(招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、杭州银行股份有限公司科技支行) 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司及公司全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2025年6月30日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  单位:元 币种:人民币

  

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见附表1

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)使用暂时闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况

  公司于2025年4月24日召开了公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议,会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,使用最高不超过人民币1,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的投资产品,满足保本要求,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

  截至2025年6月30日止,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下表:

  币种:人民币 单位:万元

  

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  不适用

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  不适用

  (七)节余募集资金使用情况

  不适用

  (八)募集资金使用的其他情况

  公司于2025年6月11日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司“智能装备产业化基地(研发中心)建设项目”延期至2026年3月。保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不适用

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  特此公告。

  杭州爱科科技股份有限公司董事会

  2025年8月30日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:杭州爱科科技股份有限公司                                   

  2025年1-6月                                                 

  单位: 元

  

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  

  证券代码 :688092            证券简称:爱科科技            公告编号:2025-024

  杭州爱科科技股份有限公司

  关于2025年半年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.10元(含税),不进行公积金转增股本,不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 如在实施权益分派股权登记日期间,公司应分配股数(总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额)因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  根据公司2025年半年度报告(未经审计),杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“公司”)2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币26,110,575.17元。截至2025年6月30日,母公司累计未分配利润为人民币198,291,405.80元。经董事会决议,公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税)。截至2025年6月30日,公司总股本82,690,657股,扣减回购专用证券账户中股份总数26,917股后的股本为82,663,740股,公司以此为基数计算合计拟派发现金红利8,266,374.00元,占2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.66%,不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  根据《上市公司股份回购规则》等有关规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。由于公司存在股份回购情况,本次利润分配方案涉及差异化分红。

  如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司应分配股数(总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额)因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

  根据公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》中的2025年中期现金分红授权安排,股东会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案,此次利润分配方案无需提交股东会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十六次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配方案内容。

  (二)审计委员会意见

  公司于2025年8月28日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议,审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。

  审计委员会认为:2025年半年度利润分配方案是在充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素以及投资者合理回报诉求的情况下做出的。该方案不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策内容和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。

  综上,同意本次利润分配方案内容。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案是根据公司现金流状况、生产经营状况,以及综合考虑了公司的目前发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  杭州爱科科技股份有限公司董事会

  2025年8月30日

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