泰凌微电子(上海)股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易 相关事项的公告

　　证券代码：688591         证券简称：泰凌微         公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”或“交易标的”）的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年8月29日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）披露的相关内容。

　　鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项的议案。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688591                证券简称：泰凌微                   公告编号：2025-040

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2025年8月27日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1. 本次交易整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向STYLISH TECH LIMITED、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）等26名交易对方（以下合称为“交易对方”）购买磐启微100%股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行对象

　　本次交易发行股份的发行对象为STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席宇声26名交易对方（以下合称“交易对方”）。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　①定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　②发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）业绩承诺与补偿安排

　　标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3. 发行股份募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述各项子议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于＜泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　公司股票自2025年8月25日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月25日）收盘价格为46.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月22日）收盘价格为52.88元/股，股票收盘价累计上涨14.91%。

　　剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　1. 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　3. 根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4. 如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5. 根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6. 在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　　7. 办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　8. 办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9. 聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　10. 本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11. 在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-037）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688591          证券简称：泰凌微          公告编号：2025-041

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2025年8月27日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2025年8月29日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1. 本次交易整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向STYLISH TECH LIMITED、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）等26名交易对方（以下合称为“交易对方”）购买磐启微100%股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象

　　本次交易发行股份的发行对象为STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席宇声26名交易对方（以下合称“交易对方”）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　①定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　②发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（7）业绩承诺与补偿安排

　　标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　3. 发行股份募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（4）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于＜泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　公司股票自2025年8月25日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月25日）收盘价格为46.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月22日）收盘价格为52.88元/股，股票收盘价累计上涨14.91%。

　　剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　以上（一）至（十五）全部议案均需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688591         证券简称：泰凌微        公告编号：2025-038

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司关于

　　筹划发行股份及支付现金购买资产事项

　　停牌前一个交易日前十大股东

　　和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：泰凌微，证券代码：688591）于2025年8月25日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年8月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2025年8月22日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至2025年8月22日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

　　二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　截至2025年8月22日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：

　　注：国投证券投资有限公司所持股份于2025年8月25日上市流通，实际于前一交易日（2025年8月22日）收盘后解除限售状态，进入公司前十大流通股股东之列。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688591           证券简称：泰凌微         公告编号：2025-039

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、公司股票停牌情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：泰凌微，证券代码：688591）于2025年8月25日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036）。

　　二、本次交易进展及股票复牌情况

　　2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

　　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年9月1日（星期一）开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于再次召开董事会、召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批，以及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年8月30日