（上接C78版）浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及部分制度的公告

　　（上接C78版）

　　三、 相关制度的修订

　　为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据相关规定，公司拟对相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下， 因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号） ，及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：

　　上述修订后的制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作办法》《对外投资管理制度》《对外投资决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《证券投资与衍生品交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度详见公司于同日披露的内容，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：603168         证券简称：莎普爱思      公告编号：临2025-045

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用向特定对象发行股票的方式，向特定对象上海养和实业有限公司和自然人林弘远定向增发人民币普通股（A股）股票49,921,506股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.37元，共计募集资金317,999,993.22元，坐扣承销和保荐费用3,400,000.00元（不含已预付承销保荐费用2,637,735.85元，承销保荐费用不含税金额合计6,037,735.85元）后的募集资金为314,599,993.22元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费及验资费、法定信息披露等其他发行费用3,718,511.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为308,243,745.55元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕564号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年11月24日分别与上海农村商业银行浦东分行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司子公司泰州市妇女儿童医院有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、专户存储银行上海农村商业银行浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司所有募集资金专户中存放的募集资金已按照相关规定使用完毕，并完成账户注销手续，具体情况详见公司于2025年1月8日披露的《关于变更募集资金账户的公告》（公告编号：临2025-001）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目，该项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年1-6月

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2025-043

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2025年8月29日以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生、董事吴建国先生、独立董事颜世富先生、孙继伟先生以通讯方式表决。本次董事会已于2025年8月19日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事许晓森先生、陆霞女士、全莉女士列席了本次会议；副总经理徐洪胜先生列席了本次会议（均以视频方式列席），均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》。

　　同意并对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年半年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　同意并对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-045）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　3、审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》。

　　为促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会、修订《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　本议案经股东大会审议通过之日起公司现任监事解除监事职务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此之前，公司第六届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢!

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及部分制度的公告》（公告编号：临2025-046）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　4、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理与修订。

　　（1） 审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2） 审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）  审议通过《关于修订＜独立董事工作办法＞的议案》

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）  审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（5） 审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（6） 审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7） 审议通过《关于修订＜对外投资决策制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8） 审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9） 审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10） 审议通过《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（11） 审议通过《关于修订＜审计委员会工作细则＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（12） 审议通过《关于修订＜战略委员会工作细则＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（13） 审议通过《关于修订＜提名委员会工作细则＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（14） 审议通过《关于修订＜薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（15） 审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（16） 审议通过《关于修订＜防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（17） 审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（18） 审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（19） 审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（20） 审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（21） 审议通过《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（22） 审议通过《关于修订＜信息披露暂缓与豁免事务管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（23） 审议通过《关于修订＜证券投资与衍生品交易管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（24） 审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（25） 审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（26） 审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（27） 审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（28） 审议通过《关于修订＜内部控制评价管理办法＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（29） 审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　（30） 审议通过《关于修订＜组织架构管理制度＞的议案》

　　（表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　5、审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞议案》。

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，有效预防、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　6、审议通过《关于制定＜董事离职管理制度＞议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《董事离职管理制度》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事离职管理制度》。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　7、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2025年9月16日以现场及网络投票相结合的方式在浙江省平湖市经济开发

　　区新明路1588号公司五楼董事会会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会以及第六届监事会第九次会议需提交股东大会审议的议案。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-047）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2025年8月30日