（上接C193版）技源集团股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知（下转C195版）

　　（上接C193版）

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）向不特定对象发行股份；

　　（二）向特定对象发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条 公司因本章程 第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十八条 公司的股份应当依法转让。

　　第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　股东向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，在符合相关法律、行政法规的规定的前提下，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

　　股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守公司有关保密规定，并签署保密协议。股东非法使用、披露公司商业秘密，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第四十条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（四）不得以任何方式占用公司资金；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第三节 股东会的一般规定

　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（五）对发行公司债券作出决议；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（七）修改本章程；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即不足5人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）审计委员会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地、分支机构办公地点或者股东会会议召开通知中载明的场所。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

　　发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六节股东会的召开

　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（二）代理人姓名或者名称；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；

　　（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复；

　　（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

　　（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

　　（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

　　股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　（一）董事候选人的提名：

　　1、董事候选人（独立董事、职工代表董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

　　2、独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

　　（二）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括董事、独立董事候选人名单、各候选人简历及基本情况。

　　（三）董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并向股东会报告候选董事、独立董事的简历及基本情况。

　　（五）股东会选举或更换董事的投票制度：

　　累积投票制的操作细则如下：

　　1、股东会选举两名以上（含两名）董事时，可以实行累积投票制；

　　2、独立董事与董事会其他成员分别选举；

　　3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

　　4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

　　5、股东对单个董事、独立董事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

　　6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

　　7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事得票相同，且造成当选董事、独立董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事重新进行选举。

　　8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下情况处理：

　　（1）当选董事、独立董事的人数不足应选董事、独立董事人数，则已选举的董事、独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事。

　　（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定的最低董事、独立董事人数，原任董事、独立董事不能离任，并且董事会应在十五日内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

　　第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

　　第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　公司董事选聘程序为：

　　（一）根据本章程的相关规定提出候选董事名单；

　　（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料；

　　（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的忠实和勤勉义务；

　　（四）根据本章程规定的股东会表决程序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采用累积投票制进行表决。

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　董事对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　董事辞任生效或者任期届满后对公司和股东承担忠实义务的具体期限为三年。

　　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节董事会

　　第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百一十三条 董事会应当根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　（一）本条所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

　　1、购买或者出售资产；

　　2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　4、提供担保（含对控股子公司的担保等）；

　　5、租入或者租出资产；

　　6、委托或者受托管理资产和业务；

　　7、赠与或者受赠资产；

　　8、债权、债务重组；

　　9、签订许可协议；

　　10、转让或者受让研发项目；

　　11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　12、上海证券交易所认定的其他交易。

　　（二）公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司发生的重大交易（“财务资助”和“提供担保”交易事项除外），达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过以外，还应当提交股东会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

　　1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两目规定。

　　（五）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

　　1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　股东会审议前目第4点担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（二）、（三）项的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（七）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第（二）、（三）项的规定。已经按照本条第（二）、（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本条规定的董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

　　公司已按照本条第（二）、（三）项的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已经董事会审议和披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

　　公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第（二）、（三）项的规定。

　　公司分期实施本条第（一）项规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本条第（二）、（三）项的规定。

　　公司与同一交易方同时发生本条第（一）项第2目至第4目以外各目中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（二）、（三）项的规定。

　　公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本条的规定重新履行审议程序和披露义务。

　　（九）公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于披露和相应程序，中国证监会、上海证券交易所或者本章程另有规定的除外。

　　（十）公司与《上市规则》规定的关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

　　1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

　　2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

　　公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除应当经董事会审议通过和按《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告以外，还应当提交股东会审议。属于《上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项第2目规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

　　公司关联交易事项未达到本项第2目规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本项第2目规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

　　（十一）上公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　（十二）本条规定的事项，如法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所另有规定的，适用其规定。

　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十八条 董事会召开临时会议应提前三日将书面会议通知通过电子邮件、微信、快递、邮寄、专人送达和传真其中之一的方式发送给全体董事。如遇紧急事项需要尽快召开董事会临时会议的，可以在紧急事项发生后随时通过电话或者其他口头方式通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。

　　第一百一十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题（会议提案）；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

　　第三节独立董事

　　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

　　董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。

　　第一百三十八条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

　　战略委员会由三名董事组成，其中应当至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责为：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第六章高级管理人员

　　第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

　　公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

　　（下转C195版）