嘉兴中润光学科技股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划 授予价格及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告

　　证券代码：688307          证券简称：中润光学         公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年8月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028），独立董事朱朝晖女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

　　4、2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

　　5、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　二、 本次调整的事由、方法与结果

　　（一）本次调整的事由

　　2024年8月26日，公司召开了2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039）。

　　2025年4月18日，公司召开了2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-019）。

　　鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　综上，本激励计划限制性股票授予价格需作相应调整。

　　（二）本次调整的方法与结果

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为：10.36元/股-0.45元/股=9.91元/股。

　　三、 本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票6.50万股。

　　综上，激励对象由99人调整为95人，本次合计作废失效的限制性股票数量为6.50万股。

　　四、 本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。此次调整符合相关法律法规及公司激励计划的规定，确保了公司激励机制的持续有效。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会就本次激励计划调整授予价格及作废处理部分限制性股票的议案进行核查，认为：公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由10.36元/股调整为9.91元/股。

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　经核查，北京市康达律师事务所认为：

　　（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司调整本激励计划授予价格事项符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（二） 《北京康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688307          证券简称：中润光学        公告编号：2025-041

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日，向全体监事发出了关于召开公司第二届监事会第九次会议的通知。该会议于2025年8月29日以通讯结合现场方式召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席张卫军先生召集，本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。2025年半年度报告的内容公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项，报告编制过程中未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，编制了《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2025年半年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　（三） 审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年半年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。详见议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年半年度利润分配方案的公告》。

　　（四） 审议通过《关于调整2025年度综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会认为：公司及合并报表范围内的子公司2025年度向银行或其他金融机构申请综合授信总额拟调整为不超过人民币7.5亿元。本次授信额度的提升体现公司在银行体系的资信水平进一步提升，增强了公司的资金运营能力和抗风险能力，为公司业务的进一步成长提供资金支持。本次事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2025年度综合授信额度的公告》。

　　（五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会认为：公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过2,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，其相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》及等相关规定，公司及子公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。详见议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（六）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审议，监事会认为：公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由10.36元/股调整为9.91元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（七）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废4位离职员工的6.5万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（八）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的95名激励对象归属77.4万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688307         证券简称：中润光学        公告编号：2025-035

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的、交易品种、交易场所：为有效规避外汇市场的风险，降低汇

　　率或利率波动对公司带来的不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与银行等金融机构根据具体业务情况开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期业务、掉期业务（外汇掉期、货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务或上述业务的组合。

　　● 交易金额：公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的合约价值

　　总额度不超过2,000万美元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：2025年8月29日，公司召开了第二届董事会第十

　　次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会审计委员会发表了同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以防范汇

　　率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易；但进行外汇套期保值业务可能存在汇率及利率波动风险，公司将积极落实风险管控措施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 外汇套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　随着公司海外业务不断拓展，外汇收支规模不断增长，公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规范和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　（二） 交易金额及期限

　　公司（包括子公司，下同）根据实际需要，使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过2,000万美元或等值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用，但有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过2,000万美元或等值外币。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权经营管理层行使外汇套期保值业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。

　　（三） 资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四） 交易方式

　　结合资金管理要求和日常经营需要，本次外汇业务交易品种包括但不限于远期业务、掉期业务（外汇掉期、货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务或上述业务的组合。外币币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。交易对方为经监管机构批准的具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。

　　二、 审议程序

　　公司于2025年8月26日召开第二届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，审计委员会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　　公司于2025年8月29日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际生产经营需要开展外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》等有关规定，此事项无需提交股东大会审议。

　　三、 外汇套期保值的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险；

　　（二） 履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的大型银行等金融机构，履约风险低；

　　（三） 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

　　（四） 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，款项无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配；

　　（五） 法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、 风险控制方案

　　（一） 为控制交易违约风险，公司仅与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。

　　（二） 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　（三） 公司所有外汇套期保值交易操作均应根据实际需要，与公司生产经营相匹配，将外汇衍生品规模严格控制在公司董事会批准的授权额度内，按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期等产品或产品组合为外汇套期保值工具锁定公司敞口的公允价值等，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准；

　　（四） 公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施；

　　（五） 公司内审部将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　五、 外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计核算原则

　　开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司业绩造成的影响，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关准则及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司审计委员会及董事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。

　　综上所述，保荐人对公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月30日