浙江海森药业股份有限公司 关于关联方中标公司新厂区建设项目 （一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易的公告

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2025-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》，同意公司与关联法人歌山建设集团有限公司（以下简称“歌山建设”）就关联交易事宜签订协议。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为推进公司战略发展，促进主营业务做精做强，公司与东阳经开区管委会签署投资合作协议，在东阳经济开发区内投资“海森药业新厂区建设项目（一期）”，包含公司募投项目“年产300吨A-40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”。近期，公司委托第三方代理机构浙江东阳正荣工程咨询有限公司就海森药业新厂区建设项目（一期）施工总承包进行公开招标。根据评标委员会推荐意见，确定歌山建设为中标单位。公司拟与歌山建设签订《建设项目施工总承包合同》，由其承建公司新厂区建设项目（一期）区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。签约合同价（暂定）为人民币36,023.75万元，工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。

　　本次交易对方歌山建设的控股股东为歌山控股集团有限公司（以下简称“歌山控股”）。公司副董事长、实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上述事项已经由2025年8月29日公司召开的第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。同日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王式跃先生、王雨潇女士回避表决；监事会表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。公司保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 基本信息

　　企业名称：歌山建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：913307837045832167

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1996年11月4日

　　住所：浙江省东阳市吴宁西路107号

　　法定代表人：徐仙元

　　注册资本：35,030万元人民币

　　主要经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；市政设施管理；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；消防技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；保温材料销售；机械设备销售；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：歌山控股持股97.9373%，东阳市歌山品悦工程管理有限公司持股2.0627%

　　实际控制人：何向全先生

　　（二） 历史沿革、主要业务最近三年发展状况：歌山建设成立于1996年，2002年由乡镇集体企业改制为有限责任公司，是一家以建设为主导的现代服务型企业，业务覆盖居住建筑、商业建筑、产业建筑、基础设施、城市更新等建设领域，具备建筑工程施工总承包特级资质。近三年来主要业务为建设工程施工。

　　（三） 主要财务数据：

　　歌山建设最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）关联关系说明：歌山建设的控股股东为歌山控股，公司副董事长、实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人。

　　（五）履约能力分析：歌山建设经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，歌山建设非失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　工程名称：浙江海森药业股份有限公司年产300吨A-40、3000吨A-31等特色原料药建设项目（暨海森药业新厂区建设项目（一期））

　　工程地点：东阳市六石街道东阳经济开发区纵七路以东、横十二路以北

　　工程建设规模：本项目总用地面积128,151.88平方米，总建筑面积121,778平方米，主要包括：质量研发楼1幢、总控楼1幢、8个原料药生产车间及6个仓库等配套设施。总投资约20亿元，其中本次招标估算价（土建、安装及附属工程）约为4.025亿元，分三期实施。

　　工程承包范围：本项目区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。不含：电梯、高压配电、质检研发楼精装、空调设备、生产设备及安装。具体详见总图及施工图，最终以审图合格的施工图为准。

　　资金来源：自筹资金

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目采用委托第三方机构公开招标方式确定合作单位，共3家单位投标。评标委员会按照相关法律法规的要求和招标文件中规定的评标方法对所有投标人的技术标、商务标分别进行评审，从投标单位的资质等级、以往业绩、项目经验、针对本项目提出的技术、质量、进度、安全文明施工等方面的规划和管控措施以及投标报价等内容进行系统地评审和比较，确定歌山建设为中标第一候选人。招投标过程公开透明，关联交易定价合理、公允，符合市场原则，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　发包人（甲方）：浙江海森药业股份有限公司

　　承包人（乙方）：歌山建设集团有限公司

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：浙江海森药业股份有限公司年产300吨A-40、3000吨A-31等特色原料药建设项目工程。

　　2、工程地点：东阳市六石街道东阳经济开发区纵七路以东、横十二路以北。

　　3、资金来源：自筹。

　　4、工程内容：本项目总用地面积128,151.88平方米，总建筑面积约121,778平方米，主要包括：质量研发楼1幢、总控楼1幢、8个原料药生产车间及各类仓库等配套设施。总投资约20亿元，其中本次招标估算价（土建、安装及附属工程）约为4.025亿元。本项目区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。不含：电梯、高压配电、质检研发楼精装、空调设备、生产设备及安装。具体详见总图及施工图，最终以审图合格的施工图为准。

　　甲供材料：钢筋。

　　5、工程承包范围：

　　施工图纸及概算范围内施工总承包，分三期实施。

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数：900日历天。

　　（三）质量标准

　　工程质量符合国家现行施工验收规范合格标准，争创标化工地。

　　（四）签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价为：人民币（大写）叁亿陆仟零贰拾叁万柒仟伍佰元(?360,237,500元)。

　　该签约合同价以暂定价列入，待设计图纸通过图审后双方按照合同中约定的定额计价模式以及投标报价（下浮率10.50%）编制工程预算价作为支付工程进度款的依据。工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。

　　（五）承诺

　　1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　（六）签订时间

　　本合同于浙江海森药业股份有限公司股东会审议通过后签署。

　　（七）合同生效

　　本合同自发承包双方签字并盖章后生效。

　　（八）工程进度款支付

　　1、合同签订后，承包人主要管理人员、主要施工机械进场、临时设施搭设完毕后，且办理完成施工许可证，发包人向承包人支付500万元，含预付款、安全文明施工措施费及1%的工资性工程款。发包人有权对所有工程款进行监管。

　　2、工程量按月计量，在完成后的当月25日前向监理人提交本月已完工工程量清单、造价以及进度款支付表，经监理人和发包人审核确认后，按本月实际已完工工程款的80%（已含当期工资性工程款和安全文明措施费）支付工程进度款。从第一个月支付进度款时开始扣回预付款，分10期扣回，每期按预付款的10%扣，若所需支付的工程款低于预付款的，则该次工程款不予支付；超出预付款时，支付差额。

　　工程竣工验收并达到合同规定质量等级标准后，工程款支付至实际完成工程量的85%（含已支付的安全生产文明措施费及工资性工程款）；取得工程质监报告、竣工结算审定后付至结算价的97%，剩余工程款作为工程质量保修金。

　　3、工程质量保证金3%在工程竣工验收合格后并按规定履行责任后分二次付清，第一次两年后返还2.5%，第二次五年后返还0.5%（不计利息）。

　　（九）违约责任

　　承包人违约责任的承担方式和计算方法：由承包人自行承担相关费用，发包人可追究相关法律责任。

　　（十）争议解决

　　因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地人民法院起诉。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　海森药业新厂区建设项目（一期）通过建设绿色智能化制药生产基地，提高产品质量和生产效率，满足市场持续增长的需求，为公司实现稳健增长和高质量发展奠定坚实基础。

　　本次关联交易基于项目建设的需要，歌山建设具有承接工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于项目的正常推进。公司以公开招标方式确定歌山建设为中标单位，能够确保交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　公司本次工程建设项目的资金来源为自筹资金，包括自有资金及已纳入募集资金投资计划的部分募集资金。工程款项的支付将对公司现金流量产生一定影响，但鉴于本项目建设周期为900天，工程款项将依据合同约定及工程实际进度按月分期支付，对现金流量的整体影响较为有限。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　歌山建设作为本项目承包方，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，本次关联交易不会给其造成不利影响。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与歌山建设累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　2025年8月29日，公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第八次专门会议，会议审议并一致通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：本次关联交易基于公司工程建设和发展的需要，以公开招标方式进行，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　九、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议通过，决策程序符合相关规定。保荐人对公司本次关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项无异议。

　　十、 备查文件

　　1、第三届董事会独立董事第八次专门会议决议；

　　2、第三届董事会第十五次会议决议；

　　3、第三届监事会第十四次会议决议；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于浙江海森药业股份有限公司关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的核查意见》；

　　5、公司与歌山建设拟签订的《建设项目施工总承包合同》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：001367        证券简称：海森药业      公告编号：2025-040

　　浙江海森药业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2025年8月29日以口头及电话通知的方式发出，经全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。本次会议于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中戴文涛、郑刚和方桂荣以视频通讯方式出席本次会议。公司监事、高管人员等列席会议。会议由董事长王式跃主持，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规章及公司章程的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》

　　近期，公司委托第三方代理机构浙江东阳正荣工程咨询有限公司就海森药业新厂区建设项目（一期）施工总承包进行公开招标。根据评标委员会推荐意见，确定歌山建设集团有限公司（以下简称“歌山建设”）为中标单位。公司拟与歌山建设签订《建设项目施工总承包合同》，由其承建公司新厂区建设项目（一期）区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。签约合同价（暂定）为人民币36,023.75万元，工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。

　　本次交易对方歌山建设的控股股东为歌山控股集团有限公司（以下简称“歌山控股”）。公司副董事长、实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王式跃先生、王雨潇女士回避，审议通过了该议案。

　　2、审议通过《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案的议案》

　　公司于2025年8月29日收到控股股东浙江海森控股有限公司（以下简称“海森控股”）向公司董事会提交的《关于提请增加2025年第二次临时股东会临时提案的函》，提议将《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　经核查，截至本公告披露日，海森控股持有公司股份49,089,492股，占公司总股本的32.31%。海森控股提出临时提案的资格、提出临时提案的程序、临时提案的内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-042）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事第八次专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：001367       证券简称：海森药业       公告编号：2025-041

　　浙江海森药业股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2025年8月29日以口头及电话通知的方式发出，经全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。本次会议于2025年8月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席韦闯凡先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次关联交易通过公开招标方式确定歌山建设集团有限公司为公司新厂区建设项目（一期）的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司监事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2025-042

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于2025年第二次临时股东会增加

　　临时提案暨股东会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-035），定于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东会。

　　公司于2025年8月29日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。鉴于前述议案亦需提交股东会审议且公司已定于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东会，为提高会议效率、减少会议召开成本，公司控股股东浙江海森控股有限公司（以下简称“海森控股”）于2025年8月29日以书面形式将前述议案作为临时提案补充提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　经公司董事会核查，截至本公告披露日，海森控股持有公司股份49,089,492股，占公司总股本的32.31%。海森控股提出临时提案的资格、提出临时提案的程序、临时提案的内容符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。董事会同意将该临时提案提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2025年8月15日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》列明的会议审议事项、召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变，现将增加临时提案后的股东会有关事宜补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：2025年第二次临时股东会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　公司于2025年8月13日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2025年9月11日（星期四）下午14:00。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月11日（星期四）9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　（六） 股权登记日：2025年9月8日（星期一）

　　（七） 出席对象：

　　1、在股权登记日收市后持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2025年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席本次股东会的其他人员。

　　（八） 会议地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东会审议提案编码及名称

　　（二）披露情况

　　以上第1-2项议案已经公司第三届董事会第十四次会议或第三届监事会第十三次会议审议通过；第3项议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2025年8月15日、2025年8月30日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1、上述第1项议案为特别议案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第2项议案需逐项表决；第3项议案涉及关联交易事项，关联股东将对本议案回避表决；

　　2、上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况作出单独统计及披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东本人亲自出席现场会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东：法人股东由其法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上证件采取书面信函、电子邮件或传真方式登记，信函、邮件或传真以抵达公司的时间为准，本次会议不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2025年9月10日（星期三）上午8:30-11:30、下午13:30-17:00。

　　（三）登记地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：滕芳                     联系电话：0579-86768756

　　传真号码：0579-86768187          电子邮箱：hsxp@zjhaisen.com

　　（五）会议费用：本次股东会会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、第三届董事会第十五次会议决议；

　　4、第三届监事会第十四次会议决议。

　　六、附件

　　1、附件1《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件2《授权委托书》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361367”，投票简称为“海森投票”。

　　（二）填报表决意见或者选举票数。

　　本次股东会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2025年9月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2025年9月11日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：浙江海森药业股份有限公司

　　兹授权委托         先生（女士）代表本公司/本人出席浙江海森药业股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”作出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名并加盖法人公章。

　　3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　　4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　5、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。

　　中信证券股份有限公司

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　关联方中标公司新厂区建设项目（一期）

　　及签订《建设项目施工总承包合同》暨

　　关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为推进公司战略发展，促进主营业务做精做强，公司与东阳经开区管委会签署投资合作协议，在东阳经济开发区内投资“海森药业新厂区建设项目（一期）”，包含公司募投项目“年产300吨A-40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”。近期，海森药业委托第三方代理机构浙江东阳正荣工程咨询有限公司就海森药业新厂区建设项目（一期）施工总承包进行公开招标。根据评标委员会推荐意见，确定歌山建设集团有限公司（以下简称“歌山建设”）为中标单位。公司拟与歌山建设签订《建设项目施工总承包合同》，由其承建公司新厂区建设项目（一期）区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。签约合同价（暂定）为人民币36,023.75万元，工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。

　　本次交易对方歌山建设的控股股东为歌山控股集团有限公司（以下简称“歌山控股”）。公司副董事长、实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上述事项已经由2025年8月29日公司召开的第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。同日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王式跃先生、王雨潇女士回避表决；监事会表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：歌山建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：913307837045832167

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1996年11月4日

　　住所：浙江省东阳市吴宁西路107号

　　法定代表人：徐仙元

　　注册资本：35,030万元人民币

　　主要经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；市政设施管理；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；消防技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；保温材料销售；机械设备销售；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：歌山控股持股97.9373%，东阳市歌山品悦工程管理有限公司持股2.0627%

　　实际控制人：何向全先生

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　歌山建设成立于1996年，2002年由乡镇集体企业改制为有限责任公司，是一家以建设为主导的现代服务型企业，业务覆盖居住建筑、商业建筑、产业建筑、基础设施、城市更新等建设领域，具备建筑工程施工总承包特级资质。近三年来主要业务为建设工程施工。

　　（三）主要财务数据

　　歌山建设最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）关联关系说明

　　歌山建设的控股股东为歌山控股，公司副董事长实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人。

　　（五）履约能力分析

　　歌山建设经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，歌山建设非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　工程名称：浙江海森药业股份有限公司年产300吨A-40、3000吨A-31等特色原料药建设项目（暨海森药业新厂区建设项目（一期））

　　工程地点：东阳市六石街道东阳经济开发区纵七路以东、横十二路以北

　　工程建设规模：本项目总用地面积128,151.88平方米，总建筑面积121,778平方米，主要包括：质量研发楼1幢、总控楼1幢、8个原料药生产车间及6个仓库等配套设施。总投资约20亿元，其中本次招标估算价（土建、安装及附属工程）约为4.025亿元，分三期实施。

　　工程承包范围：本项目区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。不含：电梯、高压配电、质检研发楼精装、空调设备、生产设备及安装。具体详见总图及施工图，最终以审图合格的施工图为准。

　　资金来源：自筹资金

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目采用委托第三方机构公开招标方式确定合作单位，共3家单位投标。评标委员会按照相关法律法规的要求和招标文件中规定的评标方法对所有投标人的技术标、商务标分别进行评审，从投标单位的资质等级、以往业绩、项目经验、针对本项目提出的技术、质量、进度、安全文明施工等方面的规划和管控措施以及投标报价等内容进行系统地评审和比较，确定歌山建设为中标第一候选人。招投标过程公开透明，关联交易定价合理、公允，符合市场原则，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　发包人（甲方）：浙江海森药业股份有限公司

　　承包人（乙方）：歌山建设集团有限公司

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：浙江海森药业股份有限公司年产300吨A-40、3000吨A-31等特色原料药建设项目工程。

　　2、工程地点：东阳市六石街道东阳经济开发区纵七路以东、横十二路以北。

　　3、资金来源：自筹。

　　4、工程内容：本项目总用地面积128,151.88平方米，总建筑面积约121,778平方米，主要包括：质量研发楼1幢、总控楼1幢、8个原料药生产车间及各类仓库等配套设施。总投资约20亿元，其中本次招标估算价（土建、安装及附属工程）约为4.025亿元。本项目区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。不含：电梯、高压配电、质检研发楼精装、空调设备、生产设备及安装。具体详见总图及施工图，最终以审图合格的施工图为准。

　　甲供材料：钢筋。

　　5、工程承包范围：

　　施工图纸及概算范围内施工总承包，分三期实施。

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数：900日历天。

　　（三）质量标准

　　工程质量符合国家现行施工验收规范合格标准，争创标化工地。

　　（四）签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价为：人民币（大写）叁亿陆仟零贰拾叁万柒仟伍佰元(?360,237,500元)。

　　该签约合同价以暂定价列入，待设计图纸通过图审后双方按照合同中约定的定额计价模式以及投标报价（下浮率10.50%）编制工程预算价作为支付工程进度款的依据。工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。

　　（五）承诺

　　1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　（六）签订时间

　　本合同于浙江海森药业股份有限公司股东会审议通过后签署。

　　（七）合同生效

　　本合同自发承包双方签字并盖章后生效。

　　（八）工程进度款支付

　　1、合同签订后，承包人主要管理人员、主要施工机械进场、临时设施搭设完毕后，且办理完成施工许可证，发包人向承包人支付500万元，含预付款、安全文明施工措施费及1%的工资性工程款。发包人有权对所有工程款进行监管。

　　2、工程量按月计量，在完成后的当月25日前向监理人提交本月已完工工程量清单、造价以及进度款支付表，经监理人和发包人审核确认后，按本月实际已完工程款的80%（已含当期工资性工程款和安全文明措施费）支付工程进度款。从第一个月支付进度款时开始扣回预付款，分10期扣回，每期按预付款的10%扣，若所需支付的工程款低于预付款的，则该次工程款不予支付；超出预付款时，支付差额。

　　工程竣工验收并达到合同规定质量等级标准后，工程款支付至实际完成工程量的85%（含已支付的安全生产文明措施费及工资性工程款）；取得工程质监报告、竣工结算审定后付至结算价的97%，剩余工程款作为工程质量保修金。

　　3、工程质量保证金3%在工程竣工验收合格后并按规定履行责任后分二次付清，第一次两年后返还2.5%，第二次五年后返还0.5%（不计利息）。

　　（九）违约责任

　　承包人违约责任的承担方式和计算方法：由承包人自行承担相关费用，发包人可追究相关法律责任。

　　（十）争议解决

　　因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地人民法院起诉。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　海森药业新厂区建设项目（一期）通过建设绿色智能化制药生产基地，提高产品质量和生产效率，满足市场持续增长的需求，为公司实现稳健增长和高质量发展奠定坚实基础。

　　本次关联交易基于项目建设的需要，歌山建设具有承接工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于项目的正常推进。公司以公开招标方式确定歌山建设为中标单位，能够确保交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　公司本次工程建设项目的资金来源为自筹资金，包括自有资金及已纳入募集资金投资计划的部分募集资金。工程款项的支付将对公司现金流量产生一定影响，但鉴于本项目建设周期为900天，工程款项将依据合同约定及工程实际进度按月分期支付，对现金流量的整体影响较为有限。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　歌山建设作为本项目承包方，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，本次关联交易不会给其造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至本核查意见出具之日，除本次交易外，公司与歌山建设累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、公司已履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2025年8月29日，公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第八次专门会议，会议审议并一致通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：本次关联交易基于公司工程建设和发展的需要，以公开招标方式进行，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　2025年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王式跃先生、王雨潇女士回避表决；监事会表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。公司同意与歌山建设就关联交易事宜签订协议。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　海森药业本次关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议通过，决策程序符合相关规定。保荐人对公司本次关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项无异议。