福建南方路面机械股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届董事会第十二次会议于2025年8月28日以现场结合通讯的方式在公司三楼会议室召开。会议通知于2025年8月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆熙先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《福建南方路面机械股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜南方路机2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2025年半年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　二、审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-050）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　三、审议通过《关于修订＜公司章程＞暨取消监事会并废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会，并结合公司实际情况对《公司章程》内容进行修订，同时废止《监事会议事规则》。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-051）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、审议通过《关于修订、制定公司治理制度的议案》

　　为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司同步修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等17项公司治理制度，制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　4.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.03《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.04《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.05《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.06《关于修订＜关联交易实施细则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.07《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.08《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.09《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.10《关于修订＜审计委员会工作规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.11《关于修订＜提名委员会工作规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.12《关于修订＜薪酬与考核委员会工作规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.13《关于修订＜战略委员会工作规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.14《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.15《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.16《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.17《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　4.18《关于制定＜信息披露暂缓与豁免业务管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　修订和制定后的部分制度内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　本议案中4.1—4.7尚需提交公司股东会审议。

　　五、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：603280             证券简称：南方路机          公告编号：2025-050

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元，该募集资金已于2022年11月到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

　　截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金13,575.59万元，其中以前年度投入募投项目金额13,488.24万元；截至2025年6月30日，募集资金账户余额为人民币7.96万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及监管机构的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司及相关子公司连同保荐机构兴业证券股份有限公司，于2022年9月30日分别与中国银行股份有限公司洛江支行（以下简称“中国银行洛江支行”）、中国农业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“农业银行泉州分行”）、中信银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中信银行泉州分行”）和泉州银行股份有限公司刺桐支行（以下简称“泉州银行刺桐支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2025年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,575.59万元，其中2025年上半年投入相关项目的募集资金款项共计人民币87.35万元，具体使用情况详见附表1：2025年半年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投资金投入项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年11月15日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计人民币696.33万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月15日出具《关于福建南方路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0611号）。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2024年4月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述议案于2024年5月15日经2023年年度股东大会审议通过。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方路机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）、《南方路机2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。

　　公司于2025年4月23日，召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方路机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）、《南方路机2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-030）。

　　截至2025年6月30日，公司现金管理余额为人民币43,885.00万元，明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年10月29日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《部分募集资金投资项目延期》的议案，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2026年12月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方路机关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-050）。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月28日

　　附表1：

　　2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：实际投资金额超出募集资金承诺投资金额，系由于募集资金投入金额中包含该项目募资专户的银行利息和闲置募集资金现金管理的理财收益。

　　证券代码：603280          证券简称：南方路机          公告编号：2025-052

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）、股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　（二）、股东会召集人：董事会

　　（三）、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月17日 9点30分

　　召开地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机三楼会议室

　　（五）、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月17日

　　至2025年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）、涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案各自的披露时间和披露媒体

　　公司于2025年8月28日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。同时公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2025年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）、公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）、公司聘请的律师。

　　（四）、其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）、具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）、异地股东可采用信函方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

　　（三）、登记时间

　　2025年9月16日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　（四）登记地点

　　泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

　　六、其他事项

　　1、本次股东会拟出席现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、公司地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机

　　联系人：公司董事会秘书万静文

　　联系电话：0595-22916799

　　传真号码：0595-22901555

　　联系邮箱：Dong_office@nflg.com

　　特此公告!

　　福建南方路面机械股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建南方路面机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2025-049

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届监事会第十一次会议于2025年8月28日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议通知于2025年8月15日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席江小辉先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《福建南方路面机械股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜南方路机2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，半年度报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2025年半年度报告》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　二、审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-050）。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　二、审议通过《关于修订＜公司章程＞暨取消监事会并废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会，并结合公司实际情况对《公司章程》内容进行修订，同时废止《监事会议事规则》。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-051）。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月30日

　　公司代码：603280                      　　　　　　　　　　公司简称：南方路机

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用