（上接C290版）国海证券股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告（下转C292版）

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　　第一百三十四条  独立董事应当按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定对公司重大事项发表独立意见。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。删除条款新增条款第一百四十一条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：（一）本章程第一百三十三条第一款第一至第三项所列事项；（二）应当披露的关联交易；（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（四）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（五）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数同意，其中前款第二项至第五项所列事项还应当提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十二条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十六条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。删除条款第一百三十七条  公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十三条   公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，由职工代表担任的董事1名。第一百三十八条  董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。第一百三十九条  董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任；（十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任；（十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度；（二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告；（二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标和总体要求，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益；（二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；（二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任；（二十七）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；（二十八）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性承担最终责任；(二十九)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。第一百四十四条  董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产核销等事项；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事务； (十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任。审议批准公司合规管理的基本制度；审议批准公司年度合规报告；建立与合规总监的直接沟通机制；（十八）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任。审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十）决定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益；（二十一）决定公司诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是：建立健全诚信从业管理体系，实现对公司及员工诚信从业风险的有效识别、管理和控制，形成诚信风险内部控制长效机制，使诚信文化成为公司文化的重要组成部分，防范诚信从业风险；（二十二）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；（二十三）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任；（二十四）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；（二十五）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计机构工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计机构履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性承担最终责任；(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百四十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超出董事会审批权限的，应当提交股东大会批准。相关交易事项的审批权限如下：（一）对外担保：本章程第五十七条规定之外的其他对外担保，由董事会审批。（二）关联交易（不包括获赠现金资产、对外担保）：公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；或公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审批。公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会批准。（三）其他非关联交易（不包括获赠现金资产、对外捐赠、对外担保、对外提供财务资助，以及公司日常经营活动所产生的交易）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，提交股东大会批准。前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，由董事会审批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，提交股东大会批准。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，提交股东大会批准。4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，提交股东大会批准。5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，提交股东大会批准。如该交易涉及购买或出售资产的，在一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产30%的，提交股东大会批准。6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，提交股东大会批准。（四）未达到第（一）至（三）项规定的董事会审批权限标准，但法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所等另有规定，或公司认为有必要提交董事会审议的其他交易事项，仍需提交董事会审批。上述交易的范围及涉及的指标计算标准，按照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定界定。第一百四十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产核销等权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超出董事会审批权限的，应当提交股东会批准。相关交易事项的审批权限如下：（一）对外担保：本章程第六十四条规定之外的其他对外担保，由董事会审批。（二）关联交易（不包括获赠现金资产、对外担保）：公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；或者公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，由董事会审批。公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，提交股东会批准。（三）其他非关联交易（不包括获赠现金资产、对外捐赠、对外担保、对外提供财务资助，以及公司日常经营活动所产生的交易）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，提交股东会批准。前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，由董事会审批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，提交股东会批准。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，提交股东会批准。4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，提交股东会批准。5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，提交股东会批准。如该交易涉及购买或者出售资产的，在一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产30%的，提交股东会批准。6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，提交股东会批准。（四）资产年度核销总额占公司最近一期经审计净资产的3%以上，由董事会审批。（五）未达到第（一）至（四）项规定的董事会审批权限标准，但法律、法规或者中国证监会、深圳证券交易所等另有规定，或者公司认为有必要提交董事会审议的其他交易事项，仍需提交董事会审批。上述交易的范围及涉及的指标计算标准，按照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定界定。第一百四十五条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百四十六条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百五十一条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百四十七条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：（一）三分之一以上董事联名提议时； （二）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）董事长认为必要时；（四）监事会提议时； （五）代表 1/10以上表决权的股东提议时。第一百五十二条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：（一）1/3以上董事联名提议时； （二）过半数的独立董事联名提议时； （三）董事长认为必要时；（四）审计委员会提议时； （五）代表 1/10以上表决权的股东提议时。第一百五十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十六条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。新增小节标题第四节   董事会专门委员会新增条款第一百六十二条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及其他法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。新增条款第一百六十三条  审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。新增条款第一百六十四条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，承担全面风险管理、洗钱风险管理、廉洁从业管理、诚信从业管理的监督职责，履行相关合规管理职责，具体职责如下：（一） 审核公司财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二） 监督和评估内外部审计机构的工作，负责内部审计与外部审计的协调，提议聘请或者更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；（三）根据董事会的授权，审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议等；（四）对董事会建立与实施内部控制进行监督，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况；（五）对公司全面风险管理、洗钱风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在全面风险管理方面、洗钱风险管理的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）对董事、高级管理人员履行公司廉洁诚信从业管理职责的情况进行监督；（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增条款第一百六十五条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十七条  公司董事会设战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数，且审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任，且审计委员会的负责人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。战略与ESG委员会的主要职责是：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发展战略并提出建议；（二）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG愿景、目标、政策等；关注ESG相关风险，审阅ESG报告并向董事会提出建议；督导ESG工作开展，推动公司ESG体系建设；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）本章程规定或董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定或董事会授权的其他职责。审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）指导、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告；（五）对聘任或者解聘公司财务负责人事项进行审议；（六）对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项进行审议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定和董事会授权的其他职责。风险控制委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）本章程规定或董事会授权的其他职责。第一百六十六条  公司董事会设战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会等其他专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前款规定的专门委员会的成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数，且召集人由独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。战略与ESG委员会的主要职责是：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发展战略并提出建议；（二）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG愿景、目标、政策等；关注ESG相关风险，审阅ESG报告并向董事会提出建议；督导ESG工作开展，推动公司ESG体系建设；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定或者董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定或者董事会授权的其他职责。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。风险控制委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定或者董事会授权的其他职责。第一百五十八条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百六十七条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百五十九条  董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员。第一百六十八条  公司设董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员。第一百六十一条   董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百七十条   董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则及其他规定、本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百七十二条  董事会秘书由薪酬与提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十七条  公司聘任合规总监，应当由董事长提名，董事会决定聘任，并应当向公司住所地证监局报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地证监局认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。第一百七十六条  公司聘任合规总监，应当由薪酬与提名委员会提名，董事会决定聘任，并应当向公司住所地证监局报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地证监局认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或者确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。第一百七十二条  公司应当保障合规总监的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。第一百八十一条  公司应当保障合规总监的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。第七章　总裁及其他高级管理人员第七章　高级管理人员第一百七十五条  公司设总裁1名、设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。　　董事会可以聘任或解聘公司财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及本章程规定的其他高级管理人员。第一百八十四条  公司设总裁1名、设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。　　董事会可以决定聘任或者解聘公司财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书，以及本章程规定的其他高级管理人员。第一百七十六条  本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。　　本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和本章程第一百一十七条第(四)项至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十五条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百七十九条  总裁对董事会负责，行使下列职权:　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；　　(四)拟订公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具体规章；　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人；　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建设具体工作；（九）落实公司廉洁诚信从业管理目标，对公司廉洁诚信运营管理承担责任；（十）组织制订公司中长期发展战略以及ESG的愿景、目标，统筹推进和落实公司发展战略及ESG相关工作；　　(十一)本章程或董事会授予的其他职权。第一百八十八条  总裁对董事会负责，行使下列职权:　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；　　(四)拟订公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具体规章；　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务总监；　　(七)决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建设具体工作；（九）落实公司廉洁从业、诚信从业管理目标，对公司廉洁、诚信运营管理承担责任；（十）组织制订公司中长期发展战略以及ESG的愿景、目标，统筹推进和落实公司发展战略及ESG相关工作；　　(十一)本章程或者董事会授予的其他职权。第一百八十一条  总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百九十条  总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

　　第一百八十二条  总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百九十一条  总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或者开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第一百八十四条   总裁工作细则包括下列内容:　　(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；　　(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；　　(四)董事会认为必要的其他事项。第一百九十三条   总裁工作细则包括下列内容:　　(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；　　(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；　　(四)董事会认为必要的其他事项。第一百八十五条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百九十四条  高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。第一百八十六条  公司副总裁、首席信息官、财务负责人由总裁提名。公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由相关高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。公司高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。总裁及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的合规管理职责，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，支持合规总监和合规部门工作，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁及其他高级管理人员对公司全面风险管理承担主要责任，应当制定并适时调整风险管理制度，建立健全全面风险管理的经营管理架构，制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，并建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制。总裁及其他高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制。总裁及其他高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。第一百九十五条  公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当履行本章程和董事会确定的合规管理职责，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，支持合规总监和合规部门工作，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。公司高级管理人员对公司全面风险管理承担主要责任，应当积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业操守，制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守，拟定风险管理战略，制定风险管理制度；建立健全全面风险管理的经营管理架构，制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，并建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制。公司高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制。公司高级管理人员负责落实廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁、诚信运营承担责任。第八章　监事会第一节　监事第一百八十七条  本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。　　董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。删除章节条款第一百八十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除条款第一百八十九条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除条款第一百九十条  公司监事应具有法律、会计、审计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。删除条款第一百九十一条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除条款第一百九十二条   监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常履行职责。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。删除条款第一百九十三条  监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除条款第一百九十四条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除条款第一百九十五条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款第一百九十六条  监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。删除条款第一百九十七条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款第二百一十条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百九十七条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。第二百一十一条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百九十八条   公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十九条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百一十四条   公司利润分配政策的基本原则（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第二百〇一条  公司利润分配政策的基本原则（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取中小股东的意见。（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第二百一十五条   公司利润分配具体政策（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。第二百〇二条   公司利润分配具体政策（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。（二）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项第3目规定处理。（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应当充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。第二百一十六条   公司利润分配方案的审议程序（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因本章程第二百一十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二百〇三条   公司利润分配方案的审议程序（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百〇二条规定的，股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因本章程第二百〇二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。第二百一十七条   公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。第二百〇四条   公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事宜。第二百一十八条  公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第二百〇五条   公司利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　第二百一十九条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、内部控制和经济活动进行内部审计监督。第二百〇六条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计基本管理制度经董事会批准后实施，并对外披露。第二百二十条   公司内部审计基本制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增条款第二百〇七条   公司内部审计机构对公司业务活动、合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理、廉洁诚信从业管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增条款第二百〇八条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理、廉洁从业管理、诚信从业管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增条款第二百〇九条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增条款第二百一十条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应当积极配合，提供必要的支持和协作。新增条款第二百一十一条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第二百二十二条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第二百一十三条  公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所第二百二十八条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十九条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第二百三十条   公司召开监事会的会议通知，按本章程第二百二十九条的规定执行。删除条款第二百三十二条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百二十二条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第二百三十三条   公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。第二百二十三条  公司董事会应当制定公司的信息披露事务管理制度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。新增条款第二百二十八条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百三十八条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十九条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十九条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百四十条  公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。第二百三十一条  公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百四十二条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十三条   公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增条款第二百三十四条  公司依照本章程第二百条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增条款第二百三十五条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增条款第二百三十六条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百四十四条  公司因下列原因解散:　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；　　(二)股东大会决议解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百三十八条  公司因下列原因解散:　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；　　(二)股东会决议解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百四十五条   公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十九条   公司有本章程第二百三十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百四十六条  公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十条  公司因本章程第二百三十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十七条   清算组在清算期间行使下列职权:　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　(二)通知、公告债权人；　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　(五)清理债权、债务；　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十一条   清算组在清算期间行使下列职权:　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　(二)通知、公告债权人；　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　(五)清理债权、债务；　　(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十八条   清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十二条   清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十九条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百四十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百五十条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百五十一条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百四十五条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百五十二条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十六条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百五十四条   有下列情形之一的，公司应当修改章程:　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；　　(三)股东大会决定修改章程。第二百四十八条   有下列情形之一的，公司将修改章程:　　(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；　　(三)股东会决定修改章程的。第二百五十八条  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十二条  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十九条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十三条  董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百六十条   本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区桂林市大数据和行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百六十一条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十五条  本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”“以下”“以外”“低于”“多于”，不含本数。第二百六十四条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百五十八条  本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。《国海证券股份有限公司公司章程》附件《股东会议事规则》修订对照表原条款修订后条款第一条 为保证国海证券股份有限公司(以下简称公司)股东大会依法行使职权，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第一条   为保证国海证券股份有限公司(以下简称公司)股东会依法行使职权，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。新增条款第二条  公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。第五条  股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　（下转C292版）