（上接C291版）国海证券股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告（下转C293版）

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　　第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条  审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条  单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十一条  审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条  对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十三条  审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第十四条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条  单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（三）持有本公司股份的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条  股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）是否与公司或者持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；（三）持有公司股份的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条   公司召开股东会的地点为：公司住所地或者其他明确地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或者股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条  股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十四条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十五条  股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件第二十六条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明，但相关质询涉及公司商业秘密的除外。第二十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但相关质询涉及公司商业秘密的除外。第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十九条  在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。第三十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十二条  股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十四条  股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第三十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十七条  股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十八条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。第四十一条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。第四十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十二条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　　第四十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第四十三条  股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。第四十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十五条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。第四十七条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十七条   本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。《国海证券股份有限公司公司章程》附件《董事会议事规则》修订对照表原条款修订后条款第一条   为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。第一条   为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条   董事会是公司的决策和执行机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。第二条   董事会是公司的决策和执行机构，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。第三条   董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长领导董事会各项工作，在董事会闭会期间，行使董事会授予的职权。第三条   董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长主持董事会工作，在董事会闭会期间，行使《公司章程》或者董事会授予的职权。第四条  董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订《公司章程》的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任；（十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任；（十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度；（二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告；（二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标和总体要求，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益；（二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；（二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任；（二十七）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；（二十八）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性承担最终责任；(二十九)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。第四条  董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产核销等事项；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订《公司章程》的修改方案； (十四)管理公司信息披露事务； (十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任。审议批准公司合规管理的基本制度；审议批准公司年度合规报告；建立与合规总监的直接沟通机制；（十八）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任。审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十）决定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益；（二十一）决定公司诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是：建立健全诚信从业管理体系，实现对公司及员工诚信从业风险的有效识别、管理和控制，形成诚信风险内部控制长效机制，使诚信文化成为公司文化的重要组成部分，防范诚信从业风险；（二十二）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；（二十三）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任；（二十四）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；（二十五）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计机构工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计机构履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性承担最终责任；(二十六)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或者股东会授予的其他职权。第五条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第六条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。第六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数的独立董事提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。第七条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第七条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求高级管理人员的意见。第九条  召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开10日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通知到各董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。第九条  召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书及其他相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通知到各董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。第十条  会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的有关要求；（七）联系人和联系方式。第十条  会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的期限；（三）会议的召开方式；（四）拟审议的事项（事由及议题）；（五）通知发出的时间；（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（七）董事表决所必需的会议材料；（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的有关要求；（九）联系人和联系方式。第十二条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条  董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十四条  董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期、有效期限等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十八条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。第十八条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。第二十四条   参会董事表决完成后，董事会秘书、董事会办公室有关工作人员应当及时对表决情况进行统计，表决统计应在一名监事或者独立董事的监督下进行。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书、董事会办公室工作人员在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，将表决结果通知全体董事。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十四条   参会董事表决完成后，董事会秘书、董事会办公室有关工作人员应当及时对表决情况进行统计，表决统计应当在一名独立董事的监督下进行。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书、董事会办公室工作人员在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，将表决结果通知全体董事。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十八条  参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十八条  参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三十二条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后，由公司相关部门履行聘任手续。第三十二条  公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，由薪酬与提名委员会提名、董事会聘任。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后，由公司相关部门履行聘任手续。第三十三条  董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、整理、甄别、分析董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、董事会专门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关文件和资料，并协助上述机构和人员开展各项工作。董事会秘书领导董事会办公室的工作，负责保管董事会和董事会办公室印章。第三十三条  董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、整理、甄别、分析董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、董事会专门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关文件和资料，并协助上述机构和人员开展各项工作。董事会办公室在董事会秘书领导下开展工作，负责保管董事会和董事会办公室印章。第三十四条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十四条   本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。

　　废止《国海证券股份有限公司监事会议事规则》。

　　注：1.由于增减条款，《公司章程》及其附件修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。

　　2. 为统一和规范表述，将《公司章程》及其附件中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

　　附件2

　　《国海证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表

　　注：为统一和规范表述，将本制度的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

　　附件3

　　《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》修订对照表

　　注：为统一和规范表述，将制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

　　附件4

　　《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》修订对照表

　　注：1.由于增减条款，本制度中相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。

　　2.为统一和规范表述，将本制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

　　（下转C293版）