国轩高科股份有限公司 关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案公告

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2025-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日分别召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　随着全球能源变革和转型升级的推进、碳排放要求不断提高，新能源行业近年来快速发展，国内外动力电池及储能产业的市场持续增长。为进一步丰富公司产品结构，完善公司产能布局，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，公司拟在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准，以下简称“本次投资”）。项目投资总额不超过人民币40亿元。公司控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司（以下简称“江苏国轩”）为该项目的实施主体。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营层全权办理本次投资的相关手续。

　　二、 投资主体的基本情况

　　1、公司名称：江苏国轩新能源科技有限公司

　　2、成立时间：2021年6月25日

　　3、注册资本：180,000万元人民币

　　4、法定代表人：张巍

　　5、注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路8号

　　6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：公司持有江苏国轩100%股权。

　　三、对外投资的基本情况

　　1、项目名称：江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）；

　　2、项目投资总额：不超过人民币40亿元（最终金额以实际投资为准）；

　　3、资金来源：自有和自筹资金或其他方式筹集资金；

　　4、项目选址：南京市六合经济开发区；

　　5、建设内容：本项目拟建设年产20GWh新型锂电池产线；

　　6、建设周期：项目分期建设，拟自开工之日起不超过24个月，最终以实际建设情况为准。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司致力于成为全球领先的锂电池供应商，在新能源行业的快速发展以及国家绿色低碳经济战略的强劲推动下，动力电池市场需求持续大幅增长。项目围绕行业发展趋势和市场需求，在南京电池制造基地原有产能基础上统一规划，进一步扩大公司优质产能规模，丰富公司产品结构，完善公司产业布局，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，符合公司战略发展规划。

　　本次投资的资金来源于公司自有和自筹资金或其他方式筹集资金，本次投资将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，有利于提升公司核心竞争力，降低公司综合生产和管理成本，符合公司全体股东的利益。

　　（二）风险提示

　　1、本次投资已经公司初步论证但尚未经过详尽、细化的可行性研究论证，项目投资金额、建设周期等数值均为预估值，具体以实际为准。

　　2、本次项目规划的投资金额较大，存在因资金紧张等因素而导致投资项目无法按期投入、完成的风险。

　　3、受宏观经济、行业政策、市场环境变化、当地配套政策支持等因素的影响，本次项目存在建设未能按期完成、建设成本高于预期成本以及未能达到预期收益的的风险。

　　公司将密切关注本次项目的后续进展情况，采取适当的策略、管理措施及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。

　　五、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、 公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-051

　　国轩高科股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）和2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司将本激励计划股票期权行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。

　　7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

　　8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。

　　9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，19名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权合计52万份将注销。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。

　　10、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。

　　11、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计887名，涉及可行权的股票期权数量为758.22万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计45.63万份。

　　12、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期已于2024年11月14日届满，截至届满之日激励对象均未行权，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计758.22万份予以注销。同时，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其对应的剩余股票期权合计7.20万份将注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为754.95万份，激励对象人数调整为877人。

　　二、本次调整事项说明

　　公司2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,805,457,485股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份14,177,539股后的1,791,279,946股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0992147元/股。上述权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕。

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=（39.10-0.0992147）=39.00元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。

　　鉴于此，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划股票期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划股票期权的行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划等的相关规定，且符合公司实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。因此，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、上海市通力律师事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074          证券简称：国轩高科         公告编号：2025-052

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划

　　第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期权的第三个行权期符合行权条件的激励对象合计849名，涉及可行权的股票期权数量为733.32万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.406%，行权价格为39.00元/份。

　　2、 本次行权的股票期权简称：国轩JLC1

　　3、本次行权的股票期权代码：037186

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。根据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。

　　7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

　　8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。

　　9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。

　　10、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。

　　11、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计887名，涉及可行权的股票期权数量为758.22万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计45.63万份。

　　12、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期已于2024年11月14日届满，截至届满之日激励对象均未行权，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计758.22万份予以注销。同时，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其对应的剩余股票期权合计7.20万份将注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为754.95万份，激励对象人数调整为877人。

　　13、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

　　二、关于本激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第三个行权期的等待期届满说明

　　根据《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第三个行权期为自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的30%。

　　本激励计划股票期权的授权日为2021年10月28日，授权完成日为2021年11月15日，本激励计划授予股票期权的第三个等待期已于2024年11月14日届满。

　　（二）第三个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，董事会认为本激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的849名激励对象共计733.32万份股票期权办理行权事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，鉴于24名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划授予股票期权激励对象总人数由1,087人调整至1,063人，授予的股票期权总数不做调整。

　　2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》和2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

　　2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。

　　2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。

　　2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》和2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。

　　2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计887名，涉及可行权的股票期权数量为758.22万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计45.63万份。

　　2024年12月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期已于2024年11月14日届满，截至届满之日激励对象均未行权，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计758.22万份予以注销。同时，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其对应的剩余股票期权合计7.20万份将注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为754.95万份，激励对象人数调整为877人。

　　2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

　　此外，本激励计划授予股票期权存续的激励对象中，28名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的20.10万份股票期权将注销；11名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第三个行权期1.53万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计21.63万份股票期权将不得行权，由公司注销。

　　除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

　　四、本次可行权的股票期权情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（二）期权简称：国轩JLC1

　　（三）期权代码：037186

　　（四）行权价格（调整后）：39.00元/份

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2025年11月14日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　（七）可行权日

　　可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起计算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

　　（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共849人，可行权股票期权数量733.32万份，占公司目前总股本1,805,457,485股的0.406%。

　　注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

　　注2：以上激励对象已剔除离职人员。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划

　　本激励计划第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税安排

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，将由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况

　　经自查，参与本激励计划的董事Steven Cai先生、张宏立先生和高级管理人员孙爱明先生作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象，在本公告前6个月内分别自主行权6.00万股、2.95万股和4.50万股，其他董事、高级管理人员在本公告前6个月内未买卖公司股票。

　　参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本激励计划第三个行权期可行权股票期权全部行权，公司净资产将因此增加28,599.48万元，其中，总股本增加733.32万股，资本公积金增加27,866.16万元。股票期权的行权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十二、薪酬与考核委员会审查意见

　　经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。本次可行权的849名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第三个行权期的行权手续。

　　十四、法律意见书的结论性意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、上海市通力律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2025-053

　　国轩高科股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分股票期权。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

　　4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。

　　7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

　　8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。

　　9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。

　　10、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。

　　11、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计887名，涉及可行权的股票期权数量为758.22万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计45.63万份。

　　12、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期已于2024年11月14日届满，截至届满之日激励对象均未行权，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计758.22万份予以注销。同时，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其对应的剩余股票期权合计7.20万份将注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为754.95万份，激励对象人数调整为877人。

　　13、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　本激励计划授予股票期权存续的激励对象中，28名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的20.10万份股票期权将注销；11名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第三个行权期1.53万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计21.63万份股票期权将不得行权，由公司注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将调整为733.32万份，激励对象将由877人调整为849人。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分期权对公司的影响

　　本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对21.63万份股票期权进行注销。

　　五、律师出具的法律意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、上海市通力律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2025-054

　　国轩高科股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）和2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司将本激励计划股票期权的行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

　　4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

　　5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。

　　7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，公司注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414.00万份。

　　8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

　　9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

　　10、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

　　11、2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

　　二、本次调整事项说明

　　公司2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024 年年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,805,457,485股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份14,177,539股后的1,791,279,946股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0992147元/股。上述权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕。

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=（18.57-0.0992147）=18.47元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。

　　鉴于此，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本激励计划股票期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。因此，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、上海市通力律师事务所关于公司调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日