国轩高科股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：002074                       证券简称：国轩高科                              公告编号：2025-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　三、重要事项

　　1、公司司控股股东之一南京国轩控股集团有限公司2025年5月19日通过大宗交易方式受让前期通过银河德睿资本管理有限公司开展衍生品交易方式增持的公司股份共计21,373,518股。本次受让完成后，国轩控股及其一致行动人李缜、李晨合计持股比例由16.79%增加至17.95%，本次权益变动超过公司总股本1%。国轩控股及其一致行动人承诺，自本次权益变动完成之日起六个月内不得减持其所持有的公司股份。具体内容详见公司于2025年5月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东权益变动超过1%的公告》（公告编号：2025-031）。

　　2、公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。具体内容详见公司于2025年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-012）。截至报告期末，公司2024年年度权益分派尚未实施完毕。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-044

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2025年8月18日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2025年8月28日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》，《2025年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，董事会同意对公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行新增预计。本次新增日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至审议下一年度公司日常关联交易预计议案的股东大会召开之日止。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　本议案已经公司2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》

　　为进一步推进公司产能布局，丰富公司产品结构，推动业务发展、满足市场需求，董事会同意公司在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币40亿元，公司控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司为该项目的实施主体。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的公告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的议案》

　　为进一步推进公司产能布局，服务战略客户，推动业务发展，满足市场需求，董事会同意公司在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设年产20GWh新能源电池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币40亿元，公司控股子公司芜湖国轩绿色能源有限公司为该项目的实施主体。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的公告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年激励计划的行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个等待期已于2024年11月14日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意为符合条件的849名激励对象共计733.32万份股票期权办理第三个行权期相关行权事宜。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的合计21.63万份股票期权。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定及2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司将2022年股票期权激励计划的行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》

　　公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个等待期已于2025年7月19日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就。根据2021年年度股东大会授权，董事会同意为符合条件的1,406名激励对象共计942.048万份股票期权办理首次授予第三个行权期相关行权事宜。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职不再具备激励对象资格，部分激励对象第三个行权期不满足行权条件或仅可部分行权以及自愿放弃行权权利，合计对应股票期权311.772万份应予以注销；同时2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已届满，部分激励对象尚未行权股票期权数量（含自愿放弃行权权利部分）合计32.131万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。综上，董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计343.903万份股票期权。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》

　　公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司将第四期员工持股计划预留份额的受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。

　　公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的公告》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的法律意见书》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》

　　鉴于公司第四期员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情况，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参与对象的相关权益份额共计97.5万股调整至第四期员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的不超过200万股增至不超过297.5万股，占第四期员工持股计划总数的27%。同时，董事会同意公司拟向不超过180名激励对象授予不超过297.5万股预留份额。

　　公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　本议案已经公司2025年第四期员工持股计划管理委员会第三次会议及2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的公告》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、 审议通过《关于＜公司第五期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

　　在本议案提交董事会审议前，公司于2025年8月27日召开了2025年第一次职工代表大会，就拟实施公司第五期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施第五期员工持股计划。此外，本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于＜公司第五期员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，拟定了《公司第五期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划管理办法》。

　　上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名本员工持股计划管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》（2025年8月）、《信息披露事务管理制度》（2025年8月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年8月）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年8月）、《子公司管理办法》（2025年8月）、《对外投资管理制度》（2025年8月）、《内部审计管理制度》（2025年8月）及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025年8月）。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2025年9月23日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-045

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2025年8月28日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2025年8月18日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，本次会议由公司监事会主席杨大发先生主持。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2025年半年度财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。因此，全体监事一致同意2025年半年度报告及其摘要的内容。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》，《2025年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司有关募集资金投资项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟新增发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司实际经营情况，公司审批日常关联交易事项和新增预计关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准，以下简称“本次投资”），系围绕行业发展趋势和市场需求，在南京电池制造基地原有产能基础上统一规划，进一步扩大公司优质产能规模，丰富产品结构，完善产业布局，满足公司未来业务发展和市场拓展需要，符合公司战略发展规划。本次投资的资金来源于公司自有和自筹资金或其他方式筹集资金，本次投资将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，有利于提升公司核心竞争力，降低公司综合生产和管理成本，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次投资事项。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次在芜湖市经济技术开发区投资建设年产20GWh新能源电池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准，以下简称“本次投资”），旨在满足战略客户需求，进一步扩大新型锂电池的产能规模，丰富公司产品结构，完善公司产能布局，提升公司的综合竞争力，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，符合公司战略发展规划。本次投资的资金来源于公司自有和自筹资金或其他方式筹集资金，本次投资将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次投资事项。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的公告》。

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　　六、 审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟将2021年激励计划的行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

　　经核查，监事会认为：本次对2021年激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及2021年激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。监事会同意公司对2021年激励计划行权价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

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　　七、 审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第三个行权期的行权手续。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

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　　八、 审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年激励计划部分股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对21.63万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

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　　九、 审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司2024年年度权益分派方案于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）的相关规定及2021年年度股东大会的授权，公司拟将2022年激励计划的行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

　　经核查，监事会认为：本次对2022年激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及2022年激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。监事会同意公司对2022年激励计划行权价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

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　　十、 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第三个行权期的行权手续。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》。

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　　十一、 审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2022年激励计划首次授予部分股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对343.903万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

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　　十二、 审议《关于＜公司第五期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司已就拟实施公司第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　　因监事杨大发先生、武义兵先生拟参与本员工持股计划，需对本议案回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此，监事会将本议案直接提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　十三、 审议《关于＜公司第五期员工持股计划管理办法＞的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司拟定的《公司第五期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，旨在保证公司本员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因监事杨大发先生、武义兵先生拟参与本员工持股计划，需对本议案回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此，监事会将本议案直接提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划管理办法》。

　　此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074              证券简称：国轩高科           公告编号：2025-061

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2025年半年度计提资产减值准备

　　及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年1-6月存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　一、本次计提减值准备及核销资产情况概述

　　（一）本次计提减值准备及核销资产的原因

　　为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，对2025年1-6月合并报表范围内应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉、其他债权投资等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　根据评估和分析的结果判断，公司部分资产已经发生了减值，应计提相应的资产减值准备；经核查，对应收账款中客户已倒闭、长期挂账追收无果、预计无收回可能性的应收款项，金额共计1,368.67万元，予以核销。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

　　经过公司及子公司对2025年1-6月存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项减值准备24,308.38万元，明细如下表：

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备拟计入的报告期间为2025年1月1日至2025年6月30日。

　　二、本次计提减值准备和核销资产的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　1、减值准备的确认方法

　　公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（1）一般处理方法

　　每个资产负债表日，公司对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）简化处理方法

　　对于应收账款、合同资产、租赁应收款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

　　无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险仍未显著增加。

　　除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　3、以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据

　　公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

　　（二）存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　1、存货可变现净值的确定依据

　　（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　2、存货跌价准备的计提方法

　　（1）单项计提

　　公司通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

　　（2）按存货类别计提

　　对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料、在产品等按类别计提存货跌价准备。按类别计提存货跌价准备的存货，公司综合考虑保管状态及库龄、生产经营使用情况和其可用性、预计售价等因素确定存货跌价金额。

　　（3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（4）存货的盘存制度

　　公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。

　　（5）周转材料的摊销方法

　　A.低值易耗品的摊销方法

　　公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

　　B.包装物的摊销方法

　　公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。

　　三、本次计提减值准备和核销资产对公司的影响

　　本次计提减值准备和核销资产将减少公司2025年半年度利润总额24,308.38万元，上述事项遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分。计提减值准备和核销资产后，公司2025年1-6月财务报表能更加公允反映截至2025年6月30日公司财务状况、资产价值和2025年1-6月的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日