国轩高科股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划 首次授予第三个行权期行权条件成就的 公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的第三个行权期符合行权条件的激励对象合计1,406名，涉及可行权的股票期权数量为942.048万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.522%，行权价格为18.47元/份。

　　2、本次行权的股票期权简称：国轩JLC2

　　3、本次行权的股票期权代码：037266

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

　　4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

　　5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。

　　7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，公司注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。

　　8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

　　9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

　　10、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

　　11、2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

　　12、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

　　二、关于本激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第三个行权期的等待期届满说明

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第三个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的30%。

　　本激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年7月8日，授权完成日为2022年7月20日，本激励计划首次授予股票期权的第三个等待期已于2025年7月19日届满。

　　（二）第三个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的1,406名激励对象共计942.048万份股票期权办理行权事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于34名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人调整为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份。另外，因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据相关法律法规规定及2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。

　　2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。

　　2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

　　2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划股票期权行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

　　2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

　　2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

　　2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

　　此外，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，有67名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，合计对应的64.32万份股票期权将注销；1,406名激励对象因2024年度公司层面业绩考核指标未完全达标及2024年度个人层面业绩考核指标达标或部分达标，对应的可行权比例未达到100%，合计对应第三个行权期243.252万份股票期权将注销；2名激励对象因2024年度个人层面业绩考核指标未达标，不满足行权条件，合计对应第三个行权期3.00万份股票期权将注销；2名激励对象自愿放弃第三个行权期行权权利，合计对应第三个行权期1.20万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计311.772万份股票期权将不得行权，由公司注销。

　　同时，公司本激励计划第二个行权期已于2025年7月19日届满，截止届满之日，合计32名激励对象对应的第二个行权期尚未行权股票期权（含自愿放弃行权权利部分）数量为32.131万份，公司将依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

　　除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

　　四、本次可行权的股票期权情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（二）期权简称：国轩JLC2

　　（三）期权代码：037266

　　（四）行权价格（调整后）：18.47元/份

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2026年7月17日期间的交易日（2026年7月18日与7月19日均为非交易日，行权截止日提前至2026年7月17日）。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　（七）可行权日

　　可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

　　（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共1,406人，可行权股票期权数量942.048万份，占公司目前总股本1,805,457,485股的0.522%。

　　注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

　　注2：以上激励对象已剔除离职、自愿放弃第三个行权期的行权权利及2024年度个人层面绩效考核指标未达标的人员。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划

　　本激励计划首次授予第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税安排

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　公司对于未达到行权条件的股票期权进行注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，将由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况

　　经自查，参与本激励计划的董事Steven Cai先生、张宏立先生和高级管理人员孙爱明先生，在本公告前6个月内分别自主行权6.00万股、2.95万股和4.50万股，其他董事、高级管理人员在本公告前6个月内未买卖公司股票。

　　参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加17,399.627万元，其中，总股本增加942.048万股，资本公积金增加16,457.579万元。股票期权的行权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十二、薪酬与考核委员会审查意见

　　经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。本次可行权的1,406名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第三个行权期的行权手续。

　　十四、法律意见书的结论性意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-056

　　国轩高科股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划

　　首次授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

　　4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于＜公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

　　5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。

　　7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。

　　8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

　　9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

　　10、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

　　11、2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

　　12、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，有67名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，合计对应的64.32万份股票期权将注销；1,406名激励对象因2024年度公司层面业绩考核指标未完全达标及2024年度个人层面业绩考核指标达标或部分达标，对应的可行权比例未达到100%，合计对应第三个行权期243.252万份股票期权将注销；2名激励对象因2024年度个人层面业绩考核指标未达标，不满足行权条件，合计对应第三个行权期3.00万份股票期权将注销；2名激励对象自愿放弃第三个行权期行权权利，合计对应第三个行权期1.20万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计311.772万份股票期权将不得行权，由公司注销。

　　同时，根据本激励计划“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”公司本激励计划第二个行权期已于2025年7月19日届满。截至届满之日，32名激励对象对应的第二个行权期尚未行权的股票期权（含自愿放弃行权权利部分）数量为32.131万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

　　综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计343.903万份。上述期权注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将调整为942.048万份，激励对象将由1,477人调整为1,406人。

　　根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分期权对公司的影响

　　本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对343.903万份股票期权进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2025-057

　　国轩高科股份有限公司

　　关于调整第四期员工持股计划

　　预留份额受让价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司第四期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）和2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司将本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。现将具体情况说明如下：

　　一、本员工持股计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年4月27日，公司召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　2、2024年4月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于＜公司第四期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司第四期员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。

　　3、2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于＜公司第四期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司第四期员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。

　　4、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》，同意将本员工持股计划的认购价格由11.70元/股调整为11.60元/股。

　　5、2024年12月5日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司第四期员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。次日，公司召开本员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会主任委员。

　　6、2024年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-102），本员工持股计划首次授予实际认购人数为468人，实际认购份额为9,309.00万份，认购资金总额为9,309.00万元，对应的非交易过户股份数量合计802.50万股。

　　二、本次调整事项说明

　　公司2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,805,457,485股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份14,177,539股后的1,791,279,946股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0992147元/股。上述权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕。

　　根据本员工持股计划的相关规定，在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　本员工持股计划预留份额调整后的受让价格=11.60-0.0992147=11.50元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。鉴于此，公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，对本员工持股计划预留份额拟受让股份的受让价格进行调整。调整后，本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。

　　除上述调整内容外，本员工持股计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本员工持股计划受让价格进行调整，不会影响本员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及本员工持股计划的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、上海市通力律师事务所关于公司调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-059

　　国轩高科股份有限公司

　　关于修订公司部分管理制度的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次修订公司管理制度的原因和依据

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行修订。

　　二、本次修订公司管理制度情况

　　修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-060

　　国轩高科股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议，公司决定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会。

　　现将有关事宜公告如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2025年9月23日（周二）下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年9月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月23日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月15日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年9月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　二、 会议审议事项

　　上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2025年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年9月16日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务中心。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮箱：gxgk@gotion.com.cn

　　邮政编码：230051

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、 第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称：国轩投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2025年9月23日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托                 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：                             委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                                                     受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                                             委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2025-050

　　国轩高科股份有限公司

　　关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日分别召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　随着全球能源变革和转型升级的推进、碳排放要求不断提高，新能源行业近年来快速发展，国内外动力电池及储能产业的市场持续增长。为进一步推进公司产能布局，满足战略客户需求，推动业务发展，满足市场需求，公司拟在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设年产20GWh新能源电池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准，以下简称“本次投资”）。项目投资总额不超过人民币40亿元。公司控股子公司芜湖国轩绿色能源有限公司（以下简称“芜湖国轩”）为该项目的实施主体。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营层全权办理本次投资的相关手续。

　　二、 投资主体的基本情况

　　1、公司名称：芜湖国轩绿色能源有限公司

　　2、成立时间：2025年7月22日

　　3、注册资本：100,000万元人民币

　　4、法定代表人：王强

　　5、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道华山路商业街6#楼201室3-1-67号

　　6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电池销售；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池零配件生产；资源再生利用技术研发；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构：公司持有芜湖国轩100%股权。

　　三、投资项目情况

　　1、项目名称：芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）；

　　2、项目投资总额：不超过人民币40亿元（最终金额以实际投资为准）；

　　3、资金来源：自有和自筹资金或其他方式筹集资金；

　　4、项目选址：安徽省芜湖市东区赤铸山路与平湖路交叉口；

　　5、建设内容：本项目拟建设年产20GWh动力锂离子电池产线及配套项目；

　　6、建设周期：项目分期建设，拟自开工之日起不超过24个月，最终以实际建设情况为准。

　　四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司致力于成为全球领先的锂电池供应商，在新能源行业的快速发展以及国家绿色低碳经济战略的强劲推动下，动力电池市场需求持续大幅增长。本次投资旨在满足战略客户需求，进一步扩大新型锂电池的产能规模，完善公司产能布局，有利于提升公司的综合竞争力，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，符合公司战略发展规划。

　　本次投资的资金来源于公司自有和自筹资金或其他方式筹集资金，本次投资将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。

　　（二）风险提示

　　1、本次投资已经公司初步论证但尚未经过详尽、细化的可行性研究论证，项目投资金额、建设周期等数值均为预估值，具体以实际为准。

　　2、本次项目规划的投资金额较大，存在因资金紧张等因素而导致投资项目无法按期投入、完成的风险。

　　3、受宏观经济、行业政策、市场环境变化、当地配套政策支持等因素的影响，本次项目存在建设未能按期完成、建设成本高于预期成本以及未能达到预期收益的的风险。

　　公司将密切关注本次项目的后续进展情况，采取适当的策略、管理措施及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。

　　五、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、 公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月三十日