华虹半导体有限公司 董事会决议公告

　　A股代码：688347A股简称：华虹公司公告编号：2025-024

　　港股代码：01347港股简称：华虹半导体

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会召开情况

　　华虹半导体有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于2025年8月29日作出董事会决议。本次会议由董事长唐均君先生主持，会议的召集、表决程序符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1. 本次交易方案概述

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公司”）97.4988%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1） 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（2） 标的资产的交易对价和支付方式

　　截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易对价均尚未确定。标的资产的最终交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为基础，由各方协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价由公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，发行股份与支付现金的具体比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（3） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），该等股票无面值，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（4） 发行对象

　　本次发行股份的发行对象为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（5） 发行股份的定价方式和价格

　　1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（6） 发行数量

　　上市公司本次发行股份的数量将根据以发行股份形式向发行对象支付的交易对价和发行价格确定，具体计算方式为：向各发行对象发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象购买标的资产对应的交易对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金补足。

　　鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易对价尚未确定，上市公司向各发行对象发行的股份数量亦尚未确定。本次发行股份的最终发行数量应以经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（7） 锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期安排分别如下：

　　上海华虹（集团）有限公司本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则上海华虹（集团）有限公司通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　上海集成电路产业投资基金股份有限公司本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如果上海集成电路产业投资基金股份有限公司符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让。

　　国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；如其取得前述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（8） 业绩承诺和补偿安排

　　标的公司的审计、评估工作尚未完成。在相关审计、评估工作完成后，如涉及法律法规规定应进行业绩补偿的，上市公司将与相关方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿、减值补偿等安排。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（9） 过渡期损益安排

　　鉴于标的公司的有关审计、评估工作尚未完成，各方暂不对标的公司过渡期（自评估基准日至资产交割日）损益进行约定。标的公司在过渡期间的损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由各方另行协商安排。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（10） 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　3. 募集配套资金具体方案

　　（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），该等股票无面值，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（2） 发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）的特定投资者。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（3） 发行股份的定价方式和价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（4） 发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（5） 股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（6） 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　（7） 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　4. 决议有效期

　　本次交易的决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 同意《关于＜华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　（四） 同意《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 同意《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，交易对方上海华虹（集团）有限公司系公司间接控股股东，交易对方上海集成电路产业投资基金股份有限公司系公司董事孙国栋担任董事的企业。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的说明》。

　　（六） 同意《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东均为Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司），间接控股股东均为上海华虹（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的说明》。

　　（七） 同意《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等4名股东所持华力微合计97.4988%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（八） 同意《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司97.4988%股权，标的公司涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项将在重组报告书中予以披露。本次交易涉及的有关审批事项已在《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有华力微97.4988%股权，并通过控股子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司持有华力微2.5012%股权，华力微将成为公司的控股子公司。

　　3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（九） 同意《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法(试行)＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　（十） 同意《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　截至本次董事会会议召开之日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　（十一） 同意《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为39.00%，超过20%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为37.53%，超过20%。

　　在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十二） 同意《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于上市公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十三） 同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四） 同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：

　　1、公司在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　　2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

　　3、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。

　　5、公司与交易对方签署《保密协议》，此外，公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

　　综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十五） 同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十六） 同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士（包括但不限于公司执行董事、公司经营管理层或其他授权人士）全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

　　5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　6、制定并组织实施本次交易项下募集配套资金的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象及与募集配套资金方案有关的其他一切具体事宜；

　　7、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　8、本次交易完成后，根据发行结果办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

　　9、在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　10、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、熊承艳回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 同意《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华虹半导体有限公司

　　董事会

　　2025年9月1日