成都欧林生物科技股份有限公司 关于终止本次以简易程序 向特定对象发行人民币普通股 （A股）股票事项并撤回申请文件的公告

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物         公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的基本情况

　　1、2024年4月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

　　2、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　3、2025年4月18日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的期限至2025年年度股东大会召开之日止。

　　根据2023年年度股东大会及2024年年度股东大会的授权，公司于2025年6月25日召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

　　根据2023年年度股东大会及2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月18日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额进行调整的相关事项。

　　二、终止本次以简易程序向特定对象发行股票事项的原因

　　自公司首次公告以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进各项工作。鉴于当前市场情况，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，经公司审慎分析，决定终止本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。

　　三、公司终止本次向特定对象发行股票的审批程序

　　公司于2025年8月29日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。

　　公司于2025年8月29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止本次以简易程序向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。根据公司股东会的授权，该议案无需提交股东会审议。

　　四、本次终止向特定对象发行股票对公司的影响

　　截至目前，公司生产经营一切正常，“疫苗研发生产基地技术改造项目”仍按计划有序推进。终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2025年9月1日

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物      公告编号：2025-041

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》

　　本次终止以简易程序向特定对象发行股票事项，系公司根据实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意终止以简易程序向特定对象发行股票的事项。

　　本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于终止本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事项并撤回申请文件的公告》（2025-042）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司拟收购控股子公司新诺明15%股权的议案》

　　公司拟行使优先购买权收购控股子公司成都新诺明生物科技有限公司少数股权股东合计持有的15%股权，价格不超过标的股权挂牌底价上浮5%且不超过人民币4,500万元。公司本次收购控股子公司少数股东股权是基于公司战略发展考虑，有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率。本次收购审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　本次交易标的的最终成交价格及受让方以西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告》（2025-043）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月1日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2025-043

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　关于拟收购

　　控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）拟以自筹资金收购成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一号基金”）、 成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁创基金”）合计持有的公司控股子公司成都新诺明生物科技有限公司（以下简称“新诺明生物”或“标的公司”）15%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已提交公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，交易实施过程中公司能否竞价成功以及最终交易价格均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司控股子公司新诺明生物少数股权股东一号基金以及菁创基金拟通过西南联合产权交易所公开转让方式转让其合计持有的新诺明生物15%股权。公司拟以不超过标的股权挂牌底价上浮5%且不超过人民币4,500万元的自筹资金通过竞价方式收购一号基金及菁创基金持有的新诺明生物合计15.00%股权。其中，拟收购一号基金持有的新诺明生物8.1081%的股权、菁创基金持有的新诺明生物6.8919%的股权。

　　（二）本次交易审议情况

　　2025年8月29日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司新诺明15%股权的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交股东会审议。

　　公司拟通过竞价方式取得新诺明生物15.00%股权。本次交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA6CWJAH8K

　　成立日期：2019年9月11日

　　执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　注册资本：120,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　主要股东：成都天府国际生物城发展集团有限公司持股比例为99%；成都生物城股权投资基金管理有限公司持股比例为1%。

　　一号基金不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。

　　2、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MACA04WF5G

　　成立日期：2023年2月28日

　　执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　注册资本：120,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：成都生物城股权投资有限公司持股比例为66%；成都天府国际生物城发展集团有限公司持股比例为33%；成都生物城股权投资基金管理有限公司持股比例为1%。

　　菁创基金不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易的标的资产为新诺明生物15.00%股权，包含一号基金8.1081%股权和菁创基金6.8919%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：成都新诺明生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6BJ7BY9A

　　成立日期：2021年9月27日

　　法定代表人：樊绍文

　　注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　注册资本：10,882.3529万元

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　（1）本次交易完成前，新诺明生物股权结构如下：

　　（2）本次交易完成后，新诺明生物股权结构如下：

　　3、交易标的资产权属情况

　　本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，新诺明生物权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。

　　4、最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　四、交易标的定价情况

　　公司拟以不超过标的股权挂牌底价上浮5%且不超过人民币4,500万元的价格参与竞价，但最终成交价格和受让主体以西南联合产权交易所的规则和流程确定的为准。

　　五、交易合同的主要内容

　　本次交易需通过竞价方式在西南联合产权交易所进行，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》等规定参与竞价，最终能否竞价成功以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。若公司竞价成功，将按照西南联合产权交易所的规则签署产权交易合同，并及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案；根据西南联合产权交易所的具体流程修改、签署、递交相关协议与文件等。

　　七、对公司的影响

　　本次收购股权完成后，将进一步提升对子公司的控制力与管理效率，有助于增强公司整体战略协同与资源整合。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　八、风险提示

　　本次交易需通过竞价方式在西南联合产权交易所进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2025年9月1日