苏州光格科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688450         证券简称：光格科技        公告编号：2025-058

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年09月01日

　　（二） 股东大会召开的地点：江苏省苏州市苏州工业园区东平街270号苏州光格科技股份有限公司二楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日的总股本为66,000,000股，有表决权股份数量（剔除公司回购专用账户股份数量557,605股）为65,442,395股。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长姜明武先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书孔烽先生出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.00 议案名称：关于修订及制定部分公司治理制度的议案

　　8.01议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.04议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.05议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.06 议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.07议案名称：关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.08议案名称：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.09议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.10议案名称：关于修订《内幕信息知情人员登记管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.11议案名称：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，已审议通过；议案8有11项子议案，均已获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数过半数以上通过；

　　2、本次审议议案1、2、3、4、5、6对中小投资者进行了单独计票；

　　3、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8.01、8.02；

　　4、应回避表决的关联股东名称：姜明武、魏德刚、苏州光格源投资合伙企业（有限合伙）、苏州光格汇投资合伙企业（有限合伙）及其他参与公司2025年限制性股票激励计划、2025年员工持股计划的激励对象及其关联方。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市汉坤律师事务所上海分所

　　律师：杜凯、贾诗韵

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市汉坤律师事务所上海分所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　苏州光格科技股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：688450         证券简称：光格科技       公告编号：2025-060

　　苏州光格科技股份有限公司关于

　　向2025年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的首次授予日：2025年9月1日

　　● 限制性股票的首次授予数量：61.72万股，占公司股本总额6,600.00万股的0.94%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州光格科技股份有限公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年9月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年9月1日为首次授予日，以15.00元/股为授予价格，向首次授予的51名激励对象授予61.72万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、 2025年限制性股票激励计划授予情况

　　（一） 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年8月16日至2025年8月25日，公司在内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会/薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出异议。2025年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州光格科技股份有限公司监事会/薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-053），同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州光格科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。

　　3、2025年9月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2025年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议和第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划中有关授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象合法、有效；本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年9月1日为首次授予日，以15.00元/股的授予价格向51名符合授予条件的激励对象授予61.72万股限制性股票。

　　（四）本次限制性股票的授予情况

　　1、首次授予日：2025年9月1日

　　2、首次授予数量：61.72万股，占公司股本总额6,600.00万股的0.94%

　　3、首次授予人数：51人

　　4、首次授予价格：15.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划归属期和归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人姜明武先生。除上述激励对象外，本计划激励对象不包括外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划首次授予的激励对象包括了实际控制人姜明武先生。除上述激励对象外，本计划激励对象不包括外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以2025年9月1日作为首次授予日，授予价格为15.00元/股，向符合授予条件的51名激励对象授予首次部分限制性股票61.72万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在首次授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以 Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价基础模型，具体参数选取如下：

　　1、 标的股价：29.70元/股（授予日收盘价）；

　　2、 有效期：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；

　　4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年9月1日，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　4、上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，北京市汉坤律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）苏州光格科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；

　　（二）苏州光格科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；

　　（三）北京市汉坤律师事务所上海分所关于苏州光格科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　苏州光格科技股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：688450         证券简称：光格科技        公告编号：2025-059

　　苏州光格科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年9月1日通过口头通知形式发出，于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议由公司董事长姜明武先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司2025年第二次临时股东大会已批准实施公司2025年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据2025年第二次临时股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以本次董事会召开日即2025年9月1日为授予日，向共计51名激励对象授予61.72万股第二类限制性股票，授予价格为15.00元/股。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事姜明武、张树龙、陈科新回避表决。

　　本项议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，关联委员姜明武回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州光格科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告）》（公告编号：2025-060）。

　　（二）审议通过《关于豁免公司第二届董事会第十三次会议通知期限的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　苏州光格科技股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：688450        证券简称：光格科技       公告编号：2025-057

　　苏州光格科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格拟不超过人民币36.77元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司2025年4月11日、2025年4月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《光格科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-008）、《光格科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-011）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份情况公告如下：

　　截至2025年8月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份569,105股，占公司总股本66,000,000股的比例为0.8623%，回购成交的最高价为30.40元/股，最低价为22.16元/股，支付的资金总额为人民币1,334.71245万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州光格科技股份有限公司董事会

　　2025年9月2日