杰华特微电子股份有限公司 关于联合投资人共同购买 新港海岸（北京）科技有限公司部分股份 暨关联交易的公告

　　证券代码：688141           证券简称：杰华特          公告编号：2025-051

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟购买标的名称：新港海岸（北京）科技有限公司（以下简称“新港海岸”、“标的公司”或“目标公司”）

　　● 交易简要内容：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”）拟与厦门建达信杰投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“建达合伙”）和厦门汇杰佳迎企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“汇杰合伙”）共同购买新港海岸的部分股权。

　　杰华特、建达合伙、汇杰合伙拟受让清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）等16名新港海岸股东（以下合称“转让方”）合计持有的标的公司66.2484%的股份，受让价格合计为41,796.56万元。其中杰华特拟以12,618.18万元受让新港海岸20%的股份，建达合伙拟以24,178.38万元受让新港海岸38.3233%的股份，汇杰合伙拟以5,000万元受让新港海岸7.9251%的股份（合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接和间接持有新港海岸合计35.3677%股权。此外，杰华特将向目标公司委派1名董事，占其整体董事席位的七分之一。根据股东协议约定，本次交易完成后，标的公司系无实际控制人状态。因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸。

　　公司本次投资新港海岸，是契合自身发展战略的重要举措。交易完成后，公司将成为新港海岸的重要股东，此举旨在深化双方在产品开发、技术创新、市场拓展及供应链协同等领域的全方位合作，显著发挥战略协同效应，共同提升核心竞争力。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及第二届董事会独立董事第十次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　1、 本次公司联合投资人共同收购新港海岸的定价以评估价值作为依据，相对账面价值存在增值。目前，新港海岸尚处于投入阶段，整体项目投资周期较长，因此可能存在不能实现预期收益或对公司盈利产生影响的风险；

　　2、 若新港海岸未能紧跟行业技术变革趋势，可能导致其市场竞争力下降，可能面临长期无法实现盈利的情况，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局造成不利影响；

　　3、 因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，新港海岸可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险；

　　4、 根据已披露的2025年半年度报告，截至2025年6月末，公司长期股权投资金额为39,811.35万元，相比2024年末增长113.09%；其他权益工具投资金额为27,860.63万元，相比2024年末增长13.65%。公司2025年以来，整体对外投资项目以及金额增长较多，若新港海岸等投资标的在多因素影响下发展不达预期，公司可能会进一步面临投资损失；综合考虑本次收购，公司对外投资支付的资金较大，提请投资者关注公司流动性风险；

　　5、 公司本次交易的资金来源包括银行贷款，进一步增加了公司负债规模。未来，若行业市场竞争进一步加剧，或下游市场需求不及预期，公司可能面临经营业绩不达预期的风险。而上述贷款的增加，可能会对公司资产负债率、流动比率及偿债能力等产生不利影响，相应的利息成本亦可能会对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据公司整体战略发展规划以及业务发展需要，公司拟与建达合伙、汇杰合伙共同购买新港海岸的部分股权。公司、建达合伙、汇杰合伙拟与新港海岸的16名转让方签署《股权转让协议》，受让合计转让持有的标的公司66.2484%的股份，受让价格合计为41,796.56万元。其中杰华特拟以12,618.18万元受让新港海岸20%的股份，建达合伙拟以24,178.38万元受让新港海岸38.3233%的股份，汇杰合伙拟以5,000万元受让新港海岸7.9251%的股份。本次交易前后股权架构图如下图，具体购买情况详见本公告“三、交易对方情况介绍（一）交易卖方简要情况”。

　　交易前新港海岸股权架构图

　　新港海岸团队持股平台、战略及财务投资人情况详见本公告之“四、交易标的基本情况”之“（一）交易标的概况”之“3、交易标的具体信息”之“2）股权结构”。

　　交易后新港海岸股权架构图

　　注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致。

　　综上，本次交易完成后，公司将直接和间接持有新港海岸合计35.3677%股权，此外，杰华特将向目标公司委派1名董事，占其整体董事席位的七分之一。根据股东协议约定，本次交易完成后，标的公司系无实际控制人状态。因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸。

　　2、本次交易除公司外其余受让方的基本情况

　　（1）厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）

　　2025年8月，公司与上海仟汇官企业管理合伙企业（有限合伙）、龙票集团有限公司和厦门建达坤裕投资有限公司共同出资设立了建达合伙，公司作为有限合伙人出资人民币7,590万元，占出资比例为29.7647%。建达合伙结构如下：

　　单位：万元

　　注：截至本公告披露日，建达合伙的合伙人尚未实缴。

　　厦门建达坤裕投资有限公司，成立时间2019年6月12日，注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之368，法定代表人汪欢欢，注册资本1,050万元。经营范围为对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。其股东建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司持股100%。

　　上海仟汇官企业管理合伙企业（有限合伙），成立时间2023年8月2日，注册地址为上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层105室J，执行事务合伙人为李鸣昊，注册资本500万元。经营范围为一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其普通合伙人李鸣昊持股60%，有限合伙人周雨枫持股40%。

　　龙票集团有限公司，成立时间2012年2月29日，注册地址为杭州市江干区万象城3幢3903室，法定代表人宋晓刚，注册资本10,000万元。经营范围为计算机软硬件的技术开发，投资管理，投资咨询（除证券、期货），汽车租赁，机电设备租赁，实业投资，经济信息咨询，房产中介，承包：通讯网络工程；批发、零售：电子产品，燃料油，有色金属，金属矿产品，非金属矿产品，黄金，金银制品，钢材，建筑材料，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股东樊谊波持股90%，宋晓刚持股10%。

　　（2）厦门汇杰佳迎企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2025年8月，公司参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）及东方汇佳（珠海）资产管理有限公司共同出资设立了汇杰合伙。汇杰合伙结构如下：

　　单位：万元

　　注：截至本公告披露日，汇杰合伙的合伙人尚未实缴。

　　上述受让方的其他情况详见下文“二、关联人基本情况”。

　　3、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年8月29日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次交易涉及的关联交易金额

　　根据本次交易情况，本次交易涉及的关联交易金额具体为：1、公司拟以12,618.18万元直接受让标的公司股份；2、公司拟通过建达合伙出资7,590万元受让标的公司股份；3、公司参股基金汇杰私募拟通过汇杰合伙出资5,000万元受让标的公司股份。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

　　二、关联人基本情况

　　1、 新港海岸（北京）科技有限公司

　　新港海岸为公司董事方伟担任董事的公司，为公司关联方。新港海岸的具体情况详见下文“四、交易标的基本情况”。

　　2、 厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　因关联人汇杰私募及其基金管理人厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：

　　单位：人民币万元

　　3、厦门汇杰佳迎企业管理合伙企业(有限合伙)

　　因关联人汇杰合伙成立时间不足一年，因此披露执行事务合伙人东方汇佳（珠海）资产管理有限公司的主要财务数据，具体见下：

　　单位：人民币万元

　　4、厦门建达信杰投资合伙企业(有限合伙)

　　因关联人建达合伙成立时间不足一年，因此披露执行事务合伙人厦门建达坤裕投资有限公司的主要财务数据，具体见下：

　　单位：人民币万元

　　公司与上述关联方之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、皮德义

　　2、陈浚

　　3、北京新港汇众科技中心（有限合伙）（以下简称“新港汇众”）

　　4、北京新港汇众二号科技中心（有限合伙）（以下简称“新港汇众二号”）

　　5、北京华清博远创业投资有限公司（以下简称“华清博远”）

　　6、北京众力众智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“众力众智”）

　　7、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同联智”）

　　8、国同汇智创业投资（北京）有限公司（以下简称“国同汇智”）

　　9、珠海融菲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融菲”）

　　10、珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融振”）

　　11、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“清控银杏”）

　　12、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）

　　13、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创鸿”）

　　14、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“光谷烽火”）

　　15、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汾湖勤合”）

　　16、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）（以下简称“光电融合”）

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方的资信状况

　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列入失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　新港海岸成立于2012年，是一家高速数模混合IC设计公司，为国家级专精特新小巨人企业。公司主要从事时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片的研发、设计和销售，是全球范围内少数几家具有核心竞争力和完全自主知识产权的时钟芯片设计公司，产品已在行业头部客户量产，应用覆盖通讯基站、数据中心、服务器等通信基础设施以及笔记本电脑等领域。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致。

　　本次交易后股权结构：

　　注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致。

　　3）其他信息

　　本次股权转让事项中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

　　截至本公告披露日，本次交易标的不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　综合考虑公司目前业务情况和财务资金安排，公司尚未取得标的公司控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。

　　五、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　（1）新港海岸的时钟芯片产品已达到世界一流水平，是极少的可与境外巨头直接竞争的国产设计公司，其去抖时钟芯片产品已进入行业头部客户供应链；汽车音频总线产品已在多个客户处完成上车测试并即将规模量产，有望率先打破国际头部在该市场的垄断。公司认为新港海岸的产品具有一定的稀缺性。因此，公司聘请专业评估机构对投资新港海岸的股权价值进行评估。机构采用市场法估值，选取部分上市公司作为市场法参考公司，评估股东全部权益价值高于公司投资新港海岸的估值。具体评估详见下述“2、标的资产的具体评估、定价情况”。

　　（2）在评估的基础上，公司、建达合伙和汇杰合伙综合考虑了目标公司目前产品的竞争力、业绩增长空间、与公司的协同、技术能力及未来发展潜能，各方充分沟通并达成一致，将本次交易的综合估值确定为不超过6.4亿元。其中，本次交易中针对陈浚、华清博远、众力众智等目标公司早期投资人股东，按照3亿元估值定价；针对国同联智、国同汇智、珠海融菲、珠海融振、清控银杏、财智创赢、达晨创鸿、光谷烽火、汾湖勤合、光电融合等中后期投资人股东，按照“投资本金+单利”方式定价，利率根据不同轮次股东投资时间有所差异，该部分股权对应的综合估值为11.43亿元。同时，皮德义、新港汇众、新港汇众二号等目标公司团队持股以2.8亿元估值向公司、建达合伙和汇杰合伙转让17%股份。综上，公司投资目标公司的综合估值为6.31亿元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对新港海岸股东全部权益进行评估并出具了《杰华特微电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的新港海岸（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕775号），具体情况如下：

　　评估假设

　　1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。

　　3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　评估过程

　　1. 资产基础法评估过程

　　以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

　　股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值

　　2. 市场法评估过程

　　采用在国内上市公司中选用5家可比公司，并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准包括a.有一定时间的上市交易历史；b.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月；c.企业生产规模、经营业绩相似；d.其它方面的补充标准。

　　新港海岸当前正处于初期快速发展阶段，历史研发投入较大，但相关投入尚未能完全有效地扩大营收规模以及转换成收益，导致近年来持续亏损，进而影响公司的所有者权益规模。因此，本次评估不宜采用盈利基础价值比率和收入基础价值比率。同时，公司为轻资产公司，因此不宜采用资产基础价值比率。

　　综上所述，根据评估对象所处行业特点，结合评估目的及被评估单位的实际情况，本次评估采用市研率（即PRR）估值模型对新港海岸的股东全部权益价值进行计算。

　　市研率（PRR）估值模型计算公式为：

　　股权价值最终评估结果＝目标公司PRR×目标公司完整年度的研发投入×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价率)＋溢余资产＋非经营性资产净值

　　其中：

　　目标公司PRR＝修正后可比公司PRR的平均值

　　修正后可比公司PRR＝可比公司PRR×可比公司PRR修正系数

　　可比公司PRR修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数

　　计算可比公司的价值比率，对可比公司价值比率进行修正；同时确定目标公司的价值比率；根据上述计算得到的可比上市公司市研率（PRR）及其修正系数，计算得到各可比上市公司修正后的市研率（PRR），取其平均值作为新港海岸的市研率（PRR）。具体计算过程如下所示：

　　因上述所选样本公司均为上市公司，而新港海岸为非上市公司，因此需要考虑缺乏流动性折扣的影响。对于缺少流动性折扣率，借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率P/E，然后与同期的上市公司的市盈率P/E进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣率。评估人员收集和对比分析了发生在2024年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2024年底的上市公司市盈率数据，取信息技术服务业平均值30.6%为本次评估的缺少流动性折扣率。

　　根据本次评估目的，本次不对可比公司评估价值进行控制权溢价调整。

　　新港海岸存在的溢余资产和非经营性资产，以资产基础法中评估结果作为评估价值。

　　本次新港海岸研发投入的计算口径同可比上市公司，即PRR采用评估基准日完整年度（即2024年度）的研发投入（剔除股份支付）。新港海岸2024年度剔除股份支付后的研发费用为5,823.48万元。

　　被评估单位股东全部权益计算公式如下：

　　股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值

　　金额单位：万元

　　评估结果

　　1. 资产基础法评估结果

　　在评估基准日2025年4月30日，新港海岸的股东全部权益账面价值197,122,295.51元，评估价值156,780,961.01元，评估减值40,341,334.50元，减值率为20.47%。

　　2. 市场法评估结果

　　在评估基准日2025年4月30日，新港海岸公司股东全部权益的评估价值为634,000,000.00元，与账面价值83,703,841.24元（合并报表口径下归属于母公司股东权益）相比，评估增值550,296,158.76元，增值率为657.43%。

　　新港海岸公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为156,780,961.01元，市场法的评估结果为634,000,000.00元，两者相差477,219,038.99元，差异率为75.27%。

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用市场法评估结果634,000,000.00元（大写为人民币陆亿叁仟肆佰万元整）作为新港海岸公司股东全部权益的评估价值。

　　除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估情况。

　　（二）定价合理性分析

　　公司委托第三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业务发展、与杰华特的业务协同，以及参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经各方协商后确定的交易转让对价。

　　六、本次交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一） 协议主体

　　受让方：杰华特、建达合伙、汇杰合伙

　　转让方：皮德义、北京新港汇众科技中心（有限合伙）、北京新港汇众二号科技中心（有限合伙）、陈浚、北京华清博远创业投资有限公司、北京众力众智科技合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、国同汇智创业投资（北京）有限公司、珠海融菲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海融振股权投资合伙企业（有限合伙）、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）

　　（二） 交易价格

　　各转让方对应收取的转让对价如下：

　　（三） 支付方式

　　受让方将在股转协议签署后10个工作日内及未来多个时期内，分别向转让方北京光电融合产业投资基金（有限合伙）支付前述股权转让对价，最后一期转让对价将在2030年4月前支付。

　　受让方将分两期向除上述北京光电融合产业投资基金（有限合伙）之外的转让方支付股权转让对价。其中，受让方于各股转协议签署后10个工作日内向各转让方支付第一期转让对价，金额为各股权转让对价的50%；于本次交易的工商变更登记完成后15个工作日内向各转让方支付第二期对价，金额为各股权转让对价剩余的50%。

　　各转让方足额收到第一期股权转让对价之日为该项转让的交割日，自交割日且完成签署股东协议之日起，各受让方按照股东协议和公司章程的规定就其持有的目标股权享有一切股东权利并承担一切股东义务。

　　（四） 生效时间

　　协议自各方签署之日成立并生效，经各方一致书面同意或在其他本协议约定的情况下，可解除本协议。

　　（五） 违约责任

　　任何一方违反本协议项下的约定，对其他方造成损失的，应当赔偿守约方因此遭受的全部损失。特别地，如因目标股权存在负担或尚未完成实缴给受让方造成任何损失或导致受让方需承担实缴义务的，转让方应赔偿受让方相应损失和/或补偿受让方应支付的实缴出资款。

　　（六） 收购创始股东剩余股权的约定

　　创始股东皮德义、新港汇众和新港汇众二号与公司约定，本次交易完成后，若目标公司连续十二个月的累计营业收入超过人民币3亿元或累计净利润超过3,000万元，在符合监管规定和要求的情况下，公司未来有权选择对创始股东剩余股权开展收购。

　　（七） 投资完成后的公司治理安排

　　本次交易完成后，目标公司应完成董事会改组，公司的董事会由7名董事组成，其中杰华特有权委派1名董事，创始股东委派2名董事，建达合伙、汇杰合伙、哈勃投资和国投招商各委派1名董事。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　公司是一家以虚拟IDM为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，在电源管理模拟芯片领域形成了多品类、广覆盖、高性价比的产品供应体系，而在信号链芯片产品线需进一步完善产品组合。新港海岸是一家高速数模混合IC设计公司，其高端高速数模混合信号芯片，包括时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片等可以有效丰富公司信号链产品矩阵，双方具有较强的互补性。

　　公司联合投资方投资新港海岸主要为支持上市公司的发展战略，本次交易完成后，公司将成为新港海岸的重要股东，有利于加深双方在产品、技术、市场及供应链等方面的合作，发挥显著的协同效应。本次交易的主要目的和影响如下：

　　1、 研发资源协同

　　新港海岸拥有目前市场上较为稀缺的高速传输技术，在核心IP、高速数模混合设计、系统开发等方面有着丰富经验和深刻的理解，而高速数模混合正是公司布局的重要发展方向之一。

　　本次交易后，双方将展开多个项目的合作研发，加快在应用于PC或服务器的系列高速接口类产品的布局，并积极参与各类主流主控芯片及国产主控芯片的生态建设，并面向未来更高性能的计算应用不断迭代，共同构建差异化竞争力，抢占核心市场份额。

　　2、 产品和市场资源协同

　　新港海岸的产品主要应用于通讯、数据中心、汽车和消费，与公司的业务契合度较高，可复用较多的应用场景。本次交易完成后，公司将充分利用自身的市场资源，双方可在汽车、计算存储等应用中，将电源、时钟、接口等产品形成全套解决方案，大幅提升单客户价值和客户粘性，加速市场份额的提升。

　　3、 供应链资源协同

　　公司的供应商与新港海岸的供应链高度重合。本次交易完成后，公司可借助自身供应链资源优势，联合其业务规模，进一步降低双方晶圆采购成本，并获取更好的产能支持。

　　公司本次购买股权的资金均来源于公司自有或者自筹资金，不会对公司正常现金流造成显著影响，亦不会对公司财务状况以及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、本次交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会专门委员会审议程序

　　公司于2025年8月29日召开了董事会第二届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（二） 独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年8月29日召开了第二届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项，交易各方遵循了真实、公平、公正的基本原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。

　　（三） 董事会审议情况

　　公司于2025年8月29日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四） 监事会审议情况

　　公司于2025年8月29日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》，监事会认为公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项是建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。

　　本次交易事项无需经过有关部门批准。

　　九、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项符合有关法律法规以及内部制度规则的规定。综上，保荐机构对本次公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项无异议。

　　十、 风险提示

　　1、本次公司联合投资人共同收购新港海岸的定价以评估价值作为依据，相对账面价值存在增值。目前，新港海岸尚处于投入阶段，整体项目投资周期较长，因此可能存在不能实现预期收益或对公司盈利产生影响的风险；

　　2、若新港海岸未能紧跟行业技术变革趋势，可能导致其市场竞争力下降，可能面临长期无法实现盈利的情况，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局造成不利影响；

　　3、因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，新港海岸可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险；

　　4、根据已披露的2025年半年度报告，截至2025年6月末，公司长期股权投资金额为39,811.35万元，相比2024年末增长113.09%；其他权益工具投资金额为27,860.63万元，相比2024年末增长13.65%。公司2025年以来，整体对外投资项目以及金额增长较多，若新港海岸等投资标的在多因素影响下发展不达预期，公司可能会进一步面临投资损失；综合考虑本次收购，公司对外投资支付的资金较大，提请投资者关注公司流动性风险；

　　5、公司本次交易的资金来源包括银行贷款，进一步增加了公司负债规模。未来，若行业市场竞争进一步加剧，或下游市场需求不及预期，公司可能面临经营业绩不达预期的风险。而上述贷款的增加，可能会对公司资产负债率、流动比率及偿债能力等产生不利影响，相应的利息成本亦可能会对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特        公告编号：2025-052

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于质押控股子公司股权

　　向银行申请并购贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）的控股子公司南京太芯易格电子有限公司（以下简称“太芯易格”）质押其合计持有的控股子公司南京天易合芯电子有限公司（以下简称“天易合芯”）41.31%的股权为公司向银行申请不超过人民币2.2196亿元的并购贷款提供担保。

　　一、 情况概述

　　2025年5月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司购买股权的议案》，同意公司及全资子公司杰瓦特以合计人民币3.1874亿元直接和间接收购天易合芯合计40.89%的股东权益，并实际控制其合计41.31%的股权，将其纳入公司的合并报表范围。具体内容详见公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司购买股权的公告》（公告编号：2025-030）。

　　2025年8月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的议案》，根据公司经营资金需求，公司及公司全资子公司杰瓦特的控股子公司太芯易格质押其合计持有的天易合芯41.31%的股权为公司向银行申请人民币2.2196亿元的并购贷款提供担保，用于支付股权收购对价或置换先行使用自有资金支付的天易合芯股权收购价款。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额、出质股权数额等以具体签署的担保协议为准。

　　本次质押的股权情况如下：

　　1、 公司直接持有天易合芯29.74%的股权；

　　2、 公司全资子公司杰瓦特的控股子公司太芯易格直接持有天易合芯11.57%的股权；

　　综上，公司及公司全资子公司杰瓦特的控股子公司质押其合计持有的天易合芯41.31%的股权为公司向银行申请并购贷款提供担保。

　　本次质押上述股权向银行申请并购贷款的事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次质押标的公司情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：南京天易合芯电子有限公司

　　成立日期：2014年5月28日

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：ZHOU XUN WEI

　　注册资本：1,556.0686万元

　　注册地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-178

　　经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二） 主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：2025年1-6月财务数据未经审计，2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 主要业务情况

　　天易合芯是一家专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计、研发和销售的半导体公司，主要产品为光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片和各类光学传感芯片，广泛应用于智能穿戴、手机平板等消费类产品。天易合芯服务于众多知名终端客户，在光学传感和高精度电容传感领域积累了丰富的设计、生产、应用、算法的技术经验，未来发展前景广阔。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司及公司全资子公司杰瓦特的控股子公司质押其合计持有天易合芯合计41.31%的股权为公司向银行申请并购贷款提供担保，用于支付股权收购对价或置换先行使用自有资金支付的天易合芯股权收购价款。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额、出质股权数额等以具体签署的担保协议为准。

　　四、 累计对外担保及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在为第三方提供担保的情况。公司及控股子公司对外担保均为公司对控股子公司的担保，担保余额为人民币12,233万元，占公司最近一期（2024年度）经审计净资产及总资产的比例分别为5.9165%、2.9096%。公司及控股子公司无逾期担保或涉及诉讼担保的情况。

　　五、 对公司的影响

　　公司及公司全资子公司杰瓦特的控股子公司通过质押其持有的天易合芯股权为公司向银行申请并购贷款提供担保，是基于本次交易的实际需求采取的融资行为，有利于优化公司融资结构，提升资金使用效率，符合公司整体资金使用计划。目前，公司经营状况稳定，具备良好的偿债能力。本次质押及申请并购贷款事项不会对公司带来重大财务风险，不会对正常生产经营产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：688141         证券简称：杰华特        公告编号：2025-054

　　杰华特微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日以现场会议方式召开第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。根据《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知以书面通知方式送达。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易事项是建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。

　　（二） 审议通过了《关于质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的议案》

　　监事会认为：公司本次质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的事项是基于公司实际交易需求，有利于优化公司融资结构，提高公司资金的使用效率，符合公司资金使用计划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的事项不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-052）。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　监事会

　　2025年9月2日