上海合合信息科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688615         证券简称：合合信息        公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2025年8月26日以电子邮件方式发出送达全体董事，会议于2025年9月1日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长镇立新先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案:

　　（一）审议通过《关于＜上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-037）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于＜上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司与核心人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，办理未满足归属条件的限制性股票的作废注销失效事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和 其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、独立财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于提请公司召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司董事会同意于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　上海合合信息科技股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：688615        证券简称：合合信息        公告编号：2025-039

　　上海合合信息科技股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月17日  14点00分

　　召开地点：江场西路277号北上海大酒店三楼会议厅A厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月17日

　　至2025年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。相关公告已于2025年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席股东会的，应当持本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件办理登记手续。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　（三）异地股东可按以上要求采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述 1-2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样。出席会议时需携带原件。

　　登记时间：2025年9月15日（上午10:00-12:00，下午14:00-18:00）登记地点：上海市静安区万荣路1268号云立方A座上海合合信息科技股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　通信地址：上海市静安区万荣路1268号云立方A座上海合合信息科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：200436

　　电话：021-63061283

　　邮箱：ir@intsig.net

　　联系人：董事会办公室

　　特此公告。

　　上海合合信息科技股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海合合信息科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688615        证券简称：合合信息        公告编号：2025-037

　　上海合合信息科技股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；

　　● 股份来源：上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票；

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为93.57万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.668%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、 股权激励计划目的

　　为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本激励计划。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一） 股权激励方式

　　本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二） 标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为93.57万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.668%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及拟授出权益分配情况

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1. 激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2. 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（包含公司实际控制人，但不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）审核确定。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计166人，约占公司员工总数1,084人（截至2025年6月30日）的15.31%，包括：

　　1. 董事、高级管理人员；

　　2. 核心技术人员；

　　3. 董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。但不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。

　　公司本次激励对象包括公司实际控制人镇立新，镇立新作为公司的创始人，目前担任公司董事长、总经理，并是公司核心技术人员，镇立新不仅是公司掌舵手，更是核心管理团队的重要领军者，在公司的战略规划、精细运营、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。他推动强化现代化公司治理，提高董事会战略决策能力，确立公司的长远愿景和战略目标，引导企业顺应市场趋势与自身优势相结合的发展路径。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　（三） 激励对象获授限制性股票的分配情况

　　1. 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2. 相关说明

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。

　　（2）以上激励对象，包括公司实际控制人，但不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。

　　（四） 激励对象的核实

　　1. 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　2. 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

　　3. 由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（五） 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　五、 股权激励计划的相关时间安排

　　（一） 本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二） 本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三） 本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3. 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四） 本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2. 激励对象为持有公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一） 限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股90.42元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股90.42元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二） 限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股88.40元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股88.65元；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股85.27元；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股83.55元。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1.4法律法规规定不得实行股权激励的；

　　1.5中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　2.6中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1. 本公司未发生如下任一情形：

　　1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1.4法律法规规定不得实行股权激励的；

　　1.5中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　2.6中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3. 激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4. 公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2025年和2026年两个会计年度中，分别对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

　　5.

　　注：1、“营业收入”口径以公司经审计的合并报表为准；2、“基数”为公司2022年-2024年平均营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核最低值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5.激励对象个人层面的考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　八、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一） 本激励计划的实施程序

　　1. 薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2. 董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》，关联董事应当回避表决。

　　3. 薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4. 公司聘请的律师将对本激励计划出具法律意见书。

　　5. 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

　　6. 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8. 股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9. 公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10. 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二） 限制性股票的授予程序

　　1. 自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3. 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4. 公司与激励对象签订《第二类限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　5. 公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　6. 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三） 限制性股票的归属程序

　　1. 在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2. 对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3. 激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2. 配股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3. 缩股

　　Q=（Q0×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　其中P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2. 配股

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；p为调整后的授予价格。

　　3. 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4. 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；v为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三） 本激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。

　　十、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2025年9月1日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：174.76元/股（2025年9月1日公司股票收盘价为174.76元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、 有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：20.02%、16.91%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2025年9月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、 公司与激励对象的权利义务、争议解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2. 激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4. 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担保或偿还债务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，则因前述原因增加的股份同样不得归属。

　　5. 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6. 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8. 激励对象在本激励计划实施中出现《科创板上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9. 法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三） 其他说明

　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第二类限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 本激励计划的变更、终止程序

　　1. 激励计划变更程序

　　1.1公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经公司董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

　　1.2公司应及时披露变更原因、变更内容，公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2. 激励计划终止程序

　　2.1公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经公司董事会审议通过。

　　2.2公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　2.3公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二） 公司发生异动的处理

　　1. 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1.4法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　1.5中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2. 公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3. 公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（三） 激励对象个人情况发生变化的处理

　　1. 激励对象发生职务变更

　　1.1激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　1.2若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　1.3激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2. 激励对象离职

　　2.1激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.2激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3. 激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　4. 激励对象丧失劳动能力

　　4.1激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　4.2激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　5. 激励对象身故

　　5.1激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

　　5.2激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　6. 激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7. 激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　7.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　7.3最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　7.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　7.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　7.6中国证监会认定的其他情形。

　　（四） 其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　特此公告。

　　上海合合信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月2日