深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议 公告

　　证券代码：002789            证券简称：*ST建艺               公告编号：2025-119

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年9月1日以联签方式召开。本次会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事石访先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提议召开2025年第九次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2025年第九次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：002789           证券简称：*ST建艺                  公告编号：2025-120

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于控股股东延期履行

　　避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”“建艺集团”“上市公司”）以现金支付的方式收购广东建星建造集团有限公司80%的股权，该交易构成重大资产重组，控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）于2022年9月8日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，正方集团3年承诺期即将到期，拟将相关承诺履行期限延期2年，现将具体情况公告如下：

　　一、原承诺背景及履行情况

　　（一）承诺背景

　　2022年，深圳市建艺装饰集团股份有限公司以支付现金的方式，向广东建星控股有限公司、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造80%股权，该交易构成重大资产重组（以下简称“重组交易”），重组交易于2022年12月14日完成交割过户。

　　鉴于建星建造的主营业务为建筑工程施工，建艺集团控股股东正方集团控制的企业包括广东南粤建筑工程有限公司（以下简称“南粤建筑”）、珠海正方市政园林绿化工程有限公司（以下简称“正方园林”）与建星建造构成同业竞争，南粤建筑及正方园林在下文合并称为“同业竞争主体”。

　　在重组交易过程中，正方集团做出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的主要内容如下：

　　“深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺：

　　“对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”

　　（二）过往3年推进解决同业竞争问题的情况

　　正方集团自做出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，积极与上市公司及外部市场开展交流，推进解决同业竞争问题，具体努力与工作情况如下：

　　1、 业务划分及赋能

　　对于正方集团主导的工程项目，南粤建筑、建艺集团、建星建造，三个主体各自有各自的经营范围，泾渭分明：建星建造跟进工程造价1亿元及以上的房建总承包业务；建艺集团主要跟进装修装饰、幕墙、园林绿化等专业工程；南粤建筑主要跟进市政工程以及小额房建总承包项目。

　　为进一步支持建艺集团、建星建造的发展，正方集团还主导南粤建筑在自身已中标的存量项目实施时选取建艺集团、建星建造为供应商。

　　2、 尝试将同业竞争主体的业务注入建艺集团

　　2022年至2023年7月，同业竞争主体与建艺集团进行了多次人员调换。正方集团一方面尝试将同业竞争主体的管理融入建艺集团，另一方面尝试将同业竞争主体的股权及业务整体注入建艺集团，经过近半年的资产盘点和账务清理，并结合当时各方的实际情况，被迫放弃此计划。

　　3、 积极推进同业竞争主体股权出让

　　在证实“同业竞争主体的业务整体注入建艺集团”在实践中不可行后，正方集团积极在外寻求合适的合作者，争取引进新股东转让同业竞争主体股权。2024年以来，已经先后和多家潜在意向单位进行了深入的洽谈，其中部分潜在意向单位对同业竞争主体开展了财务及法务尽调、股权评估相关工作。部分潜在意向单位因为双方心理价位偏差过大，双方放弃推进，与个别潜在意向单位的协商工作仍在进一步推进过程中。另一方面正方集团已积极沟通广东省产权交易所，待意向单位的洽商工作有实质性推进后，即开展信息预披露工作。

　　但受房地产行业下行、市场信心疲软等因素的影响，截至目前，正方集团与建艺集团同业竞争事项尚未得到妥善解决。

　　二、承诺延期的原因及合规性

　　（一）承诺延期的原因

　　1、建筑公司的市场前景下行，资本购买意愿不强

　　受房地产行业的断崖式下行、国家对基建投入的减缓等影响，建筑市场供大于求，建筑行业日趋艰难。

　　2、同业竞争主体自身体量较大，财务及管理融合难度较大

　　依托2021-2022年初（同业竞争承诺前）的项目储备，南粤建筑近年以来还有约20亿的年度营收。多年经营成果以及未结算项目体量巨大，给各方核算与估值也带来较大困难。

　　3、员工分流处置难度大

　　正方集团系珠海市香洲区区属一级国企，员工分流处置难度大。同业竞争承诺前，南粤建筑自有员工约600人，需在股权变更时根据实际情况分类安排分流处理。自做出承诺起，正方集团已逐步开展员工分流工作，目前自有员工已不足150人。

　　4、南粤建筑的股权结构复杂

　　正方集团并不是南粤建筑唯一股东，广东省属国企广东南粤集团有限公司（以下简称“南粤集团”）仍持有30%股权，根据相关股东协议和交易合同，正方集团完成股转须得到南粤集团同意，并同步完成南粤集团的个别专属附加条件。这使得南粤集团对于正方集团寻找的潜在买家也会附加个别条件，客观上进一步加大了股权转让的难度。

　　为避免出现国有资产流失，且在各种客观不利因素的综合影响下，最终导致正方集团未能在承诺截止期限前解决同业竞争事宜。

　　（二）合规性要求

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，承诺人可以变更履行承诺，同时应充分披露变更履行承诺的原因，并及时提出替代承诺履行承诺义务。

　　依据上述规定，正方集团基于客观原因导致承诺未能按期履行，本次延期履行承诺事项符合监管规定。

　　三、拟延期承诺内容及后续计划

　　基于当前的实际情况，为切实维护建艺集团以及包括广大中小股东在内的全体股东的利益，正方集团拟将原《关于解决和避免同业竞争的承诺函》中关于解决同业竞争的内容进行延期履行承诺，具体如下：

　　对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争，本承诺人将在2027年9月7日前，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。正方集团争取通过以下方式在延期时间内解决同业竞争问题：

　　1、多措并举继续寻找合适的股权受让方，一方面通过正方集团对外综合投资时与其他央国企及地方政府的系统性合作中寻找潜在受让方；另一方面基于正方集团在香洲区的后续项目中，与各家来香洲区承接项目的央国企合作中谋划股权出让机会。

　　2、 待存量项目结算办理完成，与新股东完成交割以及根据结算情况履行相关债权债务后退出同业竞争主体的经营管理。

　　3、在延期时段，延续过往思路，进一步清晰界定建艺集团（含建星建造）与同业竞争主体的业务界面。即根据各家企业特点，建星建造重点在房建总承包，建艺集团重点在装饰及景观业务，南粤建筑重点在市政总承包以及小额房建总承包。

　　四、延期履行承诺对公司的影响

　　控股股东关于本次延期履行承诺事项，是基于目前实际情况作出，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不会影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次延期履行承诺的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年9月1日召开了第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事认为：本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年9月1日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事石访先生回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海正方集团有限公司需回避表决。

　　（三） 监事会的意见

　　监事会认为，本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海正方集团有限公司需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、 第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

　　2、 第五届董事会第十三次会议决议；

　　3、 公司监事会关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的意见；

　　4、 控股股东出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　证券代码：002789             证券简称：*ST建艺                   公告编号：2025-121

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于召开2025年第九次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2025年第九次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十三次会议审议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间为：2025年9月18日（星期四）15:00

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年9月18日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年9月12日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2025年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、议案披露情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2025年9月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1，关联股东珠海正方集团有限公司及其关联方需回避表决。

　　4、特别决议事项：无

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股凭证等；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2025年9月17日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年9月17日9:30-11:00、14:30-17:00

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系地址：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼

　　邮政编码：518031

　　联系传真：0755-8378 6093

　　4、会务常设联系人

　　姓    名：吴董宇、黄莺

　　联系电话：0755-8378 6867

　　联系传真：0755-8378 6093

　　邮    箱：investjy@jyzs.com.cn

　　5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年9月2日

　　附件一：

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　2025年第九次临时股东大会授权委托书

　　兹授权      先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2025年第九次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注1：各选项中，在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　附件二：

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　2025年第九次临时股东大会参会股东登记表

　　附件三：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362789，投票简称：建艺投票。

　　2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

　　3、填报表决意见

　　本次议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月18日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。