兴业证券股份有限公司 关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之2025年半年度持续督导意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本财务顾问”）接受龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称“投开集团”、“收购人”）的委托，担任其收购龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“上市公司”）的财务顾问。

　　2025年6月13日，龙高股份公告了《收购报告书》，福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）拟以龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资集团”）51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简称“文旅集团”）39%股权和龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高股份49.55%股份。

　　2025年6月16日，上述股权变更的工商变更手续办理完毕。

　　根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，本财务顾问持续督导期为2025年6月13日至2026年6月16日。

　　2025年8月21日，上市公司披露了2025年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2025年半年度报告，本财务顾问出具2025年半年度（2025年6月13日至2025年6月30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。

　　一、 交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次免于发出要约的情况

　　根据《收购管理办法》第二十四条规定，“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。又根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

　　本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，从而间接控制龙高股份49.55%股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2025年5月29日，龙高股份公告了《关于控股股东重组的提示性公告》；

　　2、2025年6月11日，龙高股份公告了《收购报告书（摘要）》《关于控股股东重组暨龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的提示性公告》；

　　3、2025年6月13日，龙高股份公告了《收购报告书》《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《福建至理律师事务所关于＜龙岩高岭土股份有限公司收购报告书＞的法律意见书》《福建至理律师事务所关于龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的法律意见书》；

　　4、2025年6月17日，龙高股份公告了《关于控股股东完成工商变更登记手续的公告》。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　2025年6月16日，龙高股份收到控股股东投资集团的通知，投资集团、文旅集团、交发集团已完成工商变更登记手续，投开集团已登记成为投资集团的控股股东，本次收购事项已完成。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

　　二、 收购人及上市公司依法规范运作情况

　　本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人不存在要求龙高股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　（一）关于保持上市公司独立性的承诺

　　本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《收购人关于上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：

　　“本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

　　上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　收购人作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业与龙高股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

　　2、本公司将采取积极措施避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙高股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙高股份或其附属企业。

　　上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　（三）关于减少和规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺》，就本次收购完成后减少和规范关联交易问题做出如下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移龙高股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害龙高股份及其股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求龙高股份及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

　　上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人不存在违反上述承诺的情形。

　　四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　根据《收购报告书》披露，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本次收购事项完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。

　　（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　根据《收购报告书》披露，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也没有购买或置换重大资产。

　　（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

　　根据《收购报告书》披露，收购人没有改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与龙高股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及龙高股份的发展需要，建议对龙高股份董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行重大调整。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　根据《收购报告书》披露，收购人暂无在本次收购事项完成后修订上市公司《公司章程》的计划。如果后续根据实际情况需要修订上市公司《公司章程》，收购人将按照有关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改。

　　（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划

　　根据《收购报告书》披露，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。

　　（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　根据《收购报告书》披露，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整。

　　（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

　　根据《收购报告书》披露，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内关于上市公司后续资本运作及其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。

　　六、持续督导总结

　　综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作；收购人依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现收购人存在违反公开承诺的情形，未发现收购人要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。