上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年9月2日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年8月25日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

　　结合实际情况，拟对本次交易方案中的配套募集资金方案进行调整，将配套募集资金总额调整为36,204.99万元，其中，支付本次交易现金对价及税费调整为34,726.36万元，支付中介机构费用总额调整为1,478.63万元。配套募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》中的方案内容执行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投弃权票，投票理由为“对于本次并购的必要性，本人认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，本人不发表意见，因此投弃权票”。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投弃权票，投票理由同议案1。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据本次交易的具体情况，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的部分内容进行补充修订。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投反对票，投票理由同议案1。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（修订稿）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》（修订稿）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年9月4日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈         公告编号：2025-079

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届监事会第十二次会议于2025年9月2日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年8月25日送达全体监事。本次会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

　　结合实际情况，拟对本次交易方案中的配套募集资金方案进行调整，将配套募集资金总额调整为36,204.99万元，其中，支付本次交易现金对价及税费调整为34,726.36万元，支付中介机构费用总额调整为1,478.63万元。配套募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》中的方案内容执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　2、审议通过了《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　监事会认为：本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

　　3、审议通过了《关于修订＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据本次交易的具体情况，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的部分内容进行补充修订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》（修订稿）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》（修订稿）。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会

　　2025年9月4日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-080

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　2025年9月2日，公司召开第二届董事会第十三次、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整的具体内容

　　（一）本次募集配套资金金额

　　（二）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

　　调整前：

　　调整后：

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）重大调整的认定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，构成重组方案重大调整的认定要求如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　“1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　“2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　“（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　“1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　“2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2025年9月2日，公司召开第二届董事会第十三次、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　公司独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年9月4日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-081

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　公司于2025年6月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕20号），并于2025年7月10日收到上交所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　目前，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，同时对公司于6月28日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》予以修订，形成了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）。

　　现将相关补充和修订的主要内容说明如下：

　　除上述修订和补充披露内容之外，上市公司已对《重组报告书》（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年9月4日

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈         公告编号：2025-082

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　公司于2025年7月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等相关文件。

　　本次交易事项尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过，中国证券监督管理委员会同意注册等，本次交易最终能否取得上述批准和注册，以及最终取得审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将根据本次交易具体的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年9月4日