中成进出口股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议 公告

　　证券代码：000151                证券简称：中成股份               公告编号：2025-65

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于2025年8月29日以书面及电子邮件形式发出公司第九届董事会第二十八次会议通知，公司于2025年9月3日以现场会议和通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果：列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”或“交易对方”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”或“标的公司”）100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　1、 交易标的和交易对方

　　公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中技江苏将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　2、 标的资产的评估情况

　　本次发行股份购买资产的标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产评估值为11,536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定15,146.29万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　3、 交易方式及对价支付

　　公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表所示：

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　4、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　5、 发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　6、 定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　（2）定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

　　经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行价格为准。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　7、 发行数量

　　本次发行的股份数量按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付，计入公司资本公积。

　　按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。

　　公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下表所示：

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　8、 锁定期安排

　　交易对方在本次交易中获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次交易而取得的股份由于公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。

　　若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，后续锁定期要求将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　9、 滚存利润安排

　　公司本次发行股份购买资产股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次发行股份购买资产股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　10、 过渡期损益归属

　　过渡期间指自本次发行股份购买资产的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由交易对方补足，收益由公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　11、 发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）发行价格调整方案的调整对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

　　（4）调价触发条件

　　出现下列情形之一的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中的发行价格进行一次调整：

　　① 向上调整

　　深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　② 向下调整

　　深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期每股净资产。

　　若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　12、 业绩承诺和补偿安排

　　（1）业绩承诺期间

　　根据公司与中技进出口（以下称“业绩承诺人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次发行股份购买资产的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年），如果本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次发行股份购买资产实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份购买资产于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

　　（2）业绩承诺金额

　　根据《评估报告》，中技江苏100%股权（以下称“业绩承诺资产”）价值采用收益法进行评估。针对业绩承诺资产，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内各年度实现的净利润应不低于承诺净利润数。双方同意根据标的公司《评估报告》评估值所依据的业绩承诺期内的净利润情况为参考，协商确定业绩承诺资产在相应年度对应的承诺净利润数如下：

　　如本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元、1,902.05万元；如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,930.71万元、1,902.05万元、1,865.31万元。

　　（3）业绩差异的确定

　　在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

　　中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

　　鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，为保护公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算。

　　（4）业绩差异的补偿

　　在业绩承诺期间，发生《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺人应向公司承担补偿责任的情形，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的公司的股份向公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。业绩承诺人承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（5）减值测试补偿

　　在业绩承诺期间届满时，由公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

　　经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+业绩承诺人已就业绩承诺资产补偿现金总额），则业绩承诺人应当以通过本次交易获得的股份另行向公司进行补偿。

　　业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩承诺人应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　（6）补偿上限

　　业绩承诺人就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价15,146.29万元，合计补偿股份数量不超过业绩承诺人就业绩承诺资产通过本次交易获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　（二）募集配套资金

　　1、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。上市地点为深交所。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　2、 发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　3、 定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　（2）定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　4、 发行金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过15,140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　5、 锁定期安排

　　发行对象通过认购本次募集配套资金取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　6、 滚存利润安排

　　公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　7、 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　（三）决议有效期

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复文件，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方案为准。

　　三、 审议通过《关于＜中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要,并于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　四、 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞及＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》

　　同意公司与中技进出口签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司向中技进出口发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。中技进出口为公司间接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的控股子公司，通用技术集团持有中技进出口100%股权。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中技进出口为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　六、 审议通过《关于本次重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：

　　根据标的资产及上市公司经审计的财务数据，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易亦不导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　综上，公司董事会认为本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　七、 审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　八、 审议通过《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　九、 审议通过《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　十、 审议通过《关于本次重组相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　十一、 审议通过《关于本次重组符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　十二、 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明》。

　　十三、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　十四、 审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　十五、 审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　针对本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表2023年至2025年6月》（信会师报字[2025]第ZG224289号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）0100015号），中联评估出具了《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），公司董事会对前述报告予以确认。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　十六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　十七、 审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　（1）聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

　　（4）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；

　　（5）聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构；

　　（6）聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具本次配套募集资金投资项目的可行性研究报告。

　　除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　十八、 审议通过《关于公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《中成进出口股份有限公司截至2025年06月30日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中成进出口股份有限公司截至2025年06月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG12767号）。

　　十九、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）0100015号），本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司直接及间接控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

　　二十、 审议通过《关于＜中成进出口股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《中成进出口股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中成进出口股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　二十一、 审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》

　　根据公司本次交易方案等相关情况，本次交易的交易对象为中技进出口。本次交易前，公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）持有公司39.79%的股份，本次交易的交易对方中技进出口与中成集团均受通用技术集团控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中技进出口与公司控股股东中成集团构成一致行动人。因此本次交易将导致中技进出口及其一致行动人增持公司股份，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于中技进出口已承诺因本次交易而取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，中技进出口认购本次交易项下公司发行的股份的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准其免于发出要约。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长或其他人士）全权处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次交易有关的其他一切事项；签署本次交易有关的一切文件；办理本次交易涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　（2）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

　　（3）按照证券、国有资产、反垄断及所有监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

　　（4）按照证券、国有资产、反垄断及所有监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）。

　　（5）根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见。

　　（6）根据公司股东大会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等。

　　（7）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构。

　　（8）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜。

　　（9）按照董事会、股东大会决议，办理本次重组相关各公司的证券和工商变更登记/备案相关事宜。

　　（10）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜。

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期、中止或终止。

　　（12）在法律法规允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于召开公司临时股东大会审议本次交易事项的议案》

　　公司董事会提请于2025年9月19日召开公司2025年第五次临时股东大会，对公司本次交易的相关议案进行审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开二〇二五年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、公司第九届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第九届董事会二〇二五年第九次独立董事专门会议决议

　　3、公司第九届董事会战略与ESG委员会第六次会议决议

　　4、公司第九届董事会审计委员会第二十次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月四日